私募基金的运作模式解析

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课程背景：

随着中国多层次资本市场体系的构建、新三板的分层、注册制的推出……资本市场的大门已经向社会敞开，越来越多的投资机会已经涌现，与此同时的私募股权投资成为了越来越重要的经济增长点。

从2013年至今，私募基金管理人的数量以每年超过200%的速度增长，而所管理资金总额也已经超过了4万亿元。但是面对竞争越来越激烈的私募股权基金领域，如果通过科学的投资与管理运营，打造一支强大的、优质的私募基金团队？面对新的红利机遇，私募股权基金如何选择一个优质行业与优秀公司，打造成功的股权投资？私募股权基金如何搭建、怎样保障投资人利益，以及如何进行投后管理与风险控制呢？

这一系列问题都是私募基金行业的必修课！本课程《私募基金的运作模式解析》以众多实际案例为基础，从宏观到微观、从战略到细节，系统性讲解私募股权基金的“募资”、“投资”、“管理”、“退出”等核心环节。

课程收益：

● 掌握私募股权基金的运作流程与募资方法

● 透析私募股权基金的投资技巧与盈利逻辑

● 熟练掌握投资后对于标的企业的孵化、培育与管理运营

● 掌握多种私募基金退出方式

● 熟悉挂牌上市及并购重组全流程

课程对象：

私募基金投资团队、天使投资人、大型公司高级管理层

课程大纲

第一讲：宏观视角下的金融环境与私募基金行业

一、结构性改革背景下的企业转型之路

1. 中国宏观经济形势分析与红利机遇点剖析

2. 十八届三中全会以来的“双创”、“供给侧改革”、“多层次资本市场”等核心政策对于产业经济的冲击与影响

3. 传统产业转型与资本市场体系所引起的股权投资历史性机遇

二、私募股权基金行业的宏观分析

1. 私募股权基金的基础概念与基本知识分析

2. 私募股权基金的分类、基本模式与行业分析

第二讲：募——私募股权基金的资金募集

一、私募股权基金SPV的运作分析

1. 私募股权基金组织结构分类

2. 私募股权基金SPV不同形式的优劣势分析

二、募资技巧、方法与注意事项

1. 募资成本与募资方式的分析

2. 募资主体与募资结构对于资金募集的影响

3. 募资报告书的撰写技巧

4. 规避私募基金的募资陷阱与雷区

第三讲：投——私募股权基金的投资环节全解析

一、行业筛选与公司筛选

1. ICP行业调研方法

2. 典型行业商业模式梳理与解构

3. 公司筛选方法与优质公司锁定

4. 如何进行公司深度分析与调研

二、投前核心：项目尽职调查

1. 投资尽调的基本分类与方法

1）财务尽调

2）法务尽调

3）商务尽调

2. 尽职调查的基本流程

1）明确尽调目标，形成尽调清单

2）开展尽职调查

3）进行补充尽调

4）参考他方报告

5）形成尽调成果

3. 从六个视角分析一家公司

1）天花板

2）商业模式

3）核心竞争力

4）市场壁垒

5）成长性与回报性

6）安全性

三、投前关键：企业估值的技巧与方法

1. 公司股权估值的概念与作用

2. 基于公司资产价值的评估方法

1）基础资产法

2）重置成本法

3. 基于市场同业的价值评估方法

1）同业比较法

2）加权平均法

4. 基于未来现金流的价值评估方法

1）自由现金流FCF贴现法

2）风险点收益评估法

5. 基于不同估值方法的组合运用

四、成功的商业投资逻辑

1. 概率性思维在投资风险分析中的运用

2. 实物期权思维在股权溢价中的应用

3. 均值回归思维在风口分析中的运营

4. 长期投资思维在投资决策中的应用

五、投资条款与核心节点把控

1. 投资锁定条款

1）估值方法条款

2）折现率锁定条款

3）评估基准点确定条款

4）入股形式、分期投资相关条款

5）投资额度、持股比例相关条款

6）退出路径约定条款

2. 投资保障条款

1）结构性反稀释条款

2）完全棘轮反摊薄条款

3）业绩承诺条款

4）清算申请权

5）优先清偿权

6）优先受让权

第四讲：管——私募基金的投后管理与股权增值

一、基础性投后管理

1. 合规性检视

2. 落实项目交易、交割与登记

3. 监管财务和法律状况

4. 监督承诺履行情况

5. 风险预警与处置

二、增值性投后管理

1. 机制调整

2. 战略梳理

3. 管理提升

4. 行业整合

5. 融资服务

三、投后企业股权结构设计与股权激励

1. 持股平台与控股公司

2. 期股池与分红池的设计

3. 岗位确定与股权激励

4. 股权代持的法律效力

5. 投票权转让与一致行动人协议

第五讲：退——私募基金的退出策略与盈利方式解读

一、退出路径分析：中国多层次资本市场下深度解读

1. 主板、中小板、创业板、新三板条件分析

2. 区域股权交易中心挂牌分析

3. 企业登录资本市场的流程解析与定位

4. 如何建立企业证券化的内部团队

5. 如何选择外部中介团队

6. 资本市场规范性要求和解决方案

二、最热门退出路径分析：并购重组与产业并购基金

1. 中国并购市场现状与问题

2. 由于制度不足导致的并购基金需求大爆发

3. 并购基金的作用与分类

4. 并购基金的核心要素

5. 典型并购基金案例分享

吴老师

吴梓境老师 资本运营实战专家

北京师范大学博士、北京大学博士后

北京大学EMBA高级讲师

出版专著5部，发表论文17篇，其中核心期刊收录4篇

资本模式理论（CMT）创始人

十多年金融行业经验、实操近百个资本运营项目

现任：方正证券 产业金融部 副总裁

曾任：某知名新三板挂牌企业 高级副总裁、联合创始人

曾任：某国资大型资产管理公司 专项资产管理部 总监

多次接受中央电视台、新华社、《人民日报》、新浪网、湖南卫视、浙江卫视等媒体的采访与报道。

吴老师拥有十多年金融行业经验，实操20余家上市公司并购基金及百余家中小企业的股权设计和股权融资资本运营项目，对股权结构设计、并购重组、产业并购基金、股权融资、新三板上市方面有着深入的研究和丰富的实操经验，先后帮助花样年集团、天业股份、凯利泰等多家企业完成21个并购基金项目；曾多次受邀参加清华、北大、浙大等高等学府授课和“中国企业转型+资本运营财富论坛”、“2016未来商业转型升级峰会”等经济论坛，分享企业转型以及资本运营方面的经验与心得，在界内深受好评。

主讲课程：

《股权结构设计与股权激励》

《企业投融资管理与资本运作》

《并购基金实务操作流程解析》

《资本模式：商业模式向资本和互联网的转型路径》

《公司融资路径与模式解读》

《私募基金的运作模式解析》

《多层次资本市场与公司资本运作》

《并购基金：银行公司业务与投行业务的创新模式》

项目与研究成果

1、项目成果：

● 作为知名天使投资人，参与创立中国首个教育领域孵化器——京师咖啡，并曾受聘为山西省中小企业局顾问

● 因创立的私募股权基金成功参与天使期项目并成功退出，获得了中小企业上市联盟、济宁市工商联的高度认可并受聘为顾问

● 多次受邀为清华大学、北京大学、浙江大学等高等学府授课，被聘为北京大学职业指导顾问、南开大学创业导师、中国人民大学劳动人事学院创业导师、浙江大学特聘职业顾问、吉林大学创业顾问

2、研究成果：

● 《从职业走向事业—打造成功事业生涯规划》[M/CD]机械工业出版社 2008

● 《从供给变量角度分析房地产价格泡沫》[J]学理论 2009

● 《住房抵押贷款对国民经济贡献的研究》[J]全国金融博士/博士后论坛 2012

● 《Research on Real Estate Price Bubbles through Supply Variables》（从供给变量的角度对房地产价格泡沫的研究）[J]. ICCREM国际学术研讨会（EI检索） 2015

● 《Research on Supply Adjustment Stickiness in China’s Real Estate Price Fluctuations》（房地产价格波动中的供给调整粘滞效应研究）[J] ASCE 2016

● 《资本模式》[M]光明日报出版社 2016

● 《The Estimation and Regional Comparison of the Price Elasticity of Housing Supply in China》[J] Real Estate and Urbanization 2017 （EI检索）

● 《引导基金参与产业扶贫的机理与模式探索》[J] 人民论坛 · 学术前沿 2018 （CSSCI收录）

● 《城市增长联盟：住房调控长效机制出台障碍的深层次矛盾及其治理策略》[J] 经济研究参考 2018 （CSSCI）

● 《产业结构调整对区域经济增长变迁的影响分析》[J] 商业研究 2018 （CSSCI收录）

● 《异质性分析视角下政府引导基金的作用机理研究》[R] 中国博士后基金 2019

部分资本运营经历：

◆ 花样年集团（股份代号：1777.HK，融资：构建11亿元的产业并购基金）

为香港主板上市公司花样年集团及旗下子公司搭建开发及物业并购基金，合计规模11亿元。

◆ 天业股份（股份代号：600807.SH，融资：构建15亿元并购专项资产管理计划）

为A股上市公司山东天业恒基股份有限公司产业转型提供融资租赁、金融服务等行业产业并购基金，首期规模7.5亿元，累计规模15亿元。

◆ 凯利泰（股份代号：300326.SZ，融资：构建2.88亿元专项并购基金）

为A股上市公司上海凯利泰医疗科技股份有限公司提供标的资产结构化并购基金，总计规模2.88亿元。

◆ 中国高科（股份代号：600730.SH，融资：4500万元产业并购）

参与投资的企业过来人（北京）教育科技有限公司被A股上市公司中国高科实现整体并购，交易金额4500万元。

◆ 赢鼎教育（股份代号：833173.OC，融资：完成3000万元股权投资）

为公司融资累计超过3000万元人民币，将公司产业规模从6个城市孵化至176个城市，并成功挂牌新三板。

◆ 生涯互联（股份代号：1852.ZS，融资：完成900万元天使投资）

负责中国最大的生涯教育产品及服务提供商——北京生涯互联科技有限公司的股权整体设计，并参与天使投资900万元。

◆ 金和网络（股份代号：430024.OC，融资：1700万元）

协助新三板挂牌企业北京金和网络股份有限公司完成累计近2000万元的融资与产业整合。

◆ 中惠元景（负责企业股权结构设计与股权激励计划构建）

参与IBM环保战略合作伙伴中惠元景能源科技股份有限公司的融资扩张，负责股权结构设计与股权激励计划构建。为其引入投资累计超过4000万元。

◆ 京师创业孵化器（搭建股权结构）

参与投资组建北京师范大学主导的创业孵化器平台，并负责股权结构设计与孵化器的全国扩建。所设计的股权结构使其成为全国第一家真对教育行业的创业咖啡馆和产业孵化器，累计辅导挂牌企业超过72家。

◆ 棠菓旅居（股权结构设计及融资模式定位）

负责中国最先进的旅行共享平台棠菓旅居及其母公司世海哲人酒店集团完成股权结构设计与融资模式定位，助力企业快速扩张。为企业搭建7个省级平台和200余城市加盟商，引入投资累计超过1000万元。

授课风格：

◆亲切随和，善于启发引导，气氛活跃，富有感染力

◆深入浅出，将复杂理论简单化，案例贴切，富有吸引力

◆逻辑清晰，内容注重落地性、可操作性、前瞻性，富有说服力

部分服务过的客户：

大学院校：清华大学、北京大学、复旦大学、浙江大学、中国人民大学、南开大学、中山大学、厦门大学、中央财经大学、上海财经大学、西南财经大学、西安交通大学、吉林大学、山东大学、香港科技大学、香港中文大学……

超大型企业：中国五矿集团、长城资产管理公司、海航集团、恒大地产（0333.HK）、花样年集团（1777.HK）……

上市公司：威创股份（002308.SZ）、东方园林（002310.SZ）、秀强股份（300160.SZ）、东旭光电（000413.SZ）、天业股份（600807.SH）、凯利泰（300326.SZ）、德威新材（300325.SZ）

金融机构：民生银行、兴业银行、浦发银行、中融国际信托、百瑞信托、诺亚财富、北京股权交易中心、上海股权托管交易中心、中国人寿湖南省公司

其他企业：金和网络（430024.OC）、北森云（836393.OC）、爱迪科森（430086.OC）、纽哈斯科技（834464.OC）、红黄蓝幼教集团、世海哲人酒店集团、百味特餐饮集团、东莞水务投资集团、vivo手机、苏州市营财投资集团公司、海尔集团、华星财经培训中心、山西建筑工程（集团）总公司、广东省中小企业局、北京北广传媒移动电视有限公司、江苏瀚瑞投资控股有限公司、西藏自治区国有资产经营公司

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