公司治理中股东董事监事运行规范

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课程背景：

现代企业治理结构中，股东会、董事会、监事会各司其职，相互制约、相互监督、相互促进，形成有效的管理协作关系。但在具体企业运行管理中，因为未能有效运用而出现了各职能机构形同虚设的局面，现实中，出现了大量的因公司内耗等各类争议，也包括对董事会席位、公司控制权争夺案等，比如大家所熟知的真功夫案、国美控制权事件、宝万董事会席位之争等。

想要真正明白公司治理的精妙之处，必须对《公司法》以及最高人民法院对公司法的一系列司法解释等规范性文件进行分析理解，同时，总结和吸取其他案例经验教训，通过对专业工具的学习，逐步掌握公司治理技巧。因此，让参与公司治理的相关人员了解和学会规范运作，是非常有必要的一项学习内容。

课程收益：

● 通过梳理和分析大量实践争议案例，形成总体认知

● 熟悉和掌握公司法对各只能部门的基本要求和运行规则

● 使企业运行参与者掌握丰富应对手段

● 帮助企业针对不同内部纠纷，建立解决机制

课程对象：

企业决策人、中高层管理者、各职能机构工作人员

课程大纲

导引：案例话题、轻松开场

参与式互动、欢笑式思考

第一讲：总体认知

一、鲜活案例与分析

1. 千奇百态的股东会议

1）大股东一言堂

2）小股东喧宾夺主

3）召集无效

4）一年难得见一次

5）形不成决议的会议

……

2. 股东之间的战场

1）到底谁是股东？

2）代持还是转让？

3）谁有权坐在这？

4）账目怎样才能看到

5）到底分不分红

……

3. 也玩一次累计投票

1）用角色扮演回顾“宝万之争”

2）不是所有的大股东都会玩

3）小股东的联合

4）每次都不同

……

4. 董事们不懂事

1）不同的董事

2）董事怎么当选

3）董事说辞就辞

4）章程与董事

……

5. 当监事变成荣誉

1）监而不视

2）该怎么监督

3）让监事说不

……

第二讲：股东与董事

一、做股东的标准姿势

1. 成为股东

1）章程记载

2）工商登记

3）股东名册

4）出资事实

5）股东会议

6）股东行权

7）代持协议

2. 股东的权利义务

1）履行手续

2）认缴出资

3）实际出资

4）参与表决

5）责任担负

6）清算职责

3. 股东的风险管控

1）入股真实性

2）公示效力

3）隐名与显名

4）注册资本

5）混同风险

6）清算失职

4. 股东也有被开除的

1）法定与约定条件

2）催告程序

3）启动主体

4）启动程序

5）股价确定

6）股东决议

7）工商变更

8）诉讼争端

5. 如何做好股东

二、做董事的标准姿势

1. 成为董事

1）章程规定

2）股东权利

3）股东会决议

4）董事与董事长

2. 董事的权利义务

1）投票权

2）法定权利

3）股东会放权

4）是否参与经营

5）与股东的衔接

6）与管理者的衔接

3. 董事的职责

4. 董事会议的特殊性

5. 承上启下的董事会

第三讲：监事

一、做监事的标准姿势

1. 成为监事

1）章程规定

2）股东权利

3）股东会决议

4）监事与监事长

2. 监事的权利义务

3. 监事的职责

4. 监事在各个环节上的表现

5. 监事与监事会的关系

6. 做好监事不容易

第四讲：各司其职与相互协作

一、运行

1. 三会的协同

1）公司法与章程

2）承上启下

3）各司其职

4）相互监督

2. 化解僵局

1）僵局缘由

2）各部分工

3）相互促进

4）监督落实

3. 对内与对外

4. 企业存续各阶段的工作原则

张老师

张小明老师 法律风险与股权设计专家

武汉大学法学硕士

深圳联合产权交易所丨股权事务专家

深圳律师协会风险管理专业委员会副主任

湖北省交通音乐台/经视电视台丨法治特约嘉宾

现任：广东君田律师事务所丨合伙人/资深律师

曾任：湖北正大/全成律师事务丨资深律师

曾任：上海市建纬（武汉/深圳）律师事务所丨律师

擅长领域：股权顶层设计、股权投融资、股权激励设定、企业法律风险防控等。

他曾经——为麦道微做股权激励设计，企业连续2年净利润倍增

他曾经——为时尚集团做股权顶层设计，孵化企业连续3年成倍增长

他曾经——为台山核电项目做法律风险评估项目，为企业建立风险管控防火墙

他曾经——为华润集团房地产项目做法律风险服务，为企业构建更全面的风险防控体系

他曾经——为珠海歌剧院项目做法律规范，规范文件上千份/协助管控数十亿建设资金安全

他曾经——为珠海横琴岛基础设施BT项目做法律风险服务，为国家级新区获得百亿元融资

他曾经——参与创办和指导经营管理的企业上百家，企业后续估值增长高达数百亿元

他曾经——参与处理各种企业纠纷数百起，成千上万人从他的课程中受益

张小明律师从事律师执业近20年，致力于让更多的企业家学会驾驭股权工具，优化公司治理，使企业更快速、更安全的向前发展。张小明律师能够全面把控法律风险，为投资者、企业家设计符合特定要求的集团股权架构以及公司股权分配体系，根据自身的经验总结出一套股权和公司法律风险防范的治理实战经验，结合税务筹划思路调整最优股权模式，为多家企业制定和调整股权激励机制。常年为大横琴投资、东海集团、时尚集团、海王药业、华发集团、仁恒置地、招商地产、中国电信湖北公司、中航地产等知名企业提供法律顾问服务。同时为大横琴股份、武汉亚飞金融、时尚集团、麦道微、华益互动、深圳达菲集团、香港宏安集团等多个大、中型民营企业董事长私人顾问，几十家民营企业集团、上市公司组织发展战略顾问和法律顾问。

【授课风格】

课程氛围：风趣幽默、视角独特、切中要害，学员实时互动；

课程内容：深入浅出、逻辑演绎、重点突出，现场解决问题；

授课方式：结合工具及方法，实操演练，切实做到学以致用。

【主讲课程】

01-《信用风险防范》

02-《创业股权设计》

03-《股权激励方案设计实操班》

04-《企业经营法律风险应对》

05-《营销投诉处理的法律应对》

06-《企业用工法律风险的认识与防范》

07-《企业合同缔结法律风险认知与防范》

08-《公司治理中股东董事监事运行规范》

09-《电信服务合同纠纷与投诉的法律应对》

10-《物资采购合同的设计与风险防控》

11-《消费者权益保护法、商标法、广告法》

【个人专章著作】

《军队房地产与建设工程法律实务》

《法院审理房地房地产司法观点集成》

【部分服务客户】

通讯行业：中国移动、中国电信湖北公司、ZTE中兴通讯、奥星光通信设备公司……

地产行业：招商地产、东海集团房地产、仁恒地产、中航地产、大横琴投资、仁恒置地、珠海城建集团、中国建筑……

金融行业：深圳联合产权交易所、武汉亚飞金融、伟尔迪投资、至臻天龙投资、无界投融、弈投

电力行业：神皖集团、国家电网、电力设计院、

其他行业：TCL、广东核电、湖北煤炭、3W咖啡、太库孵化器、伞友创业、南极圈、V+创业、多有米、融易学、华益互动、天深医疗、珠海歌剧院、珠海博物馆、横琴总部大厦、珠海横琴岛、东海集团、时尚集团、海王药业、华发集团、大横琴股份、时尚集团、麦道微、华益互动、深圳达菲集团、香港宏安集团、深圳迈步机器人、深圳天深医疗、武汉新城国际博览中心、远望淦拓科技、海拓科技、清源体育、钱大五金制品厂、黄志达设计、富泰科技、江南造船厂、贵阳卷烟厂、达利园物流、吉林煤业、粮食集团、河源税务局、巴士集团、贝怡乐婴童公司、深圳地铁、上海光明牛奶、云南锡业集团等

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