依法治企 ——企业经营治理法律风险解析

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【课程背景】

党的十八大以来，习近平总书记高度重视全面依法治国，亲自谋划、亲自部署、亲自推动。习近平总书记的法治思想内涵丰富、论述深刻、逻辑严密、系统完备，就其主要方面来讲，精辟概括出“十一个坚持”：坚持党对全面依法治国的领导；坚持以人民为中心；坚持中国特色社会主义法治道路；坚持依宪治国、依宪执政；坚持在法治轨道上推进国家治理体系和治理能力现代化；坚持建设中国特色社会主义法治体系；坚持依法治国、依法执政、依法行政共同推进，法治国家、法治政府、法治社会一体建设；坚持全面推进科学立法、严格执法、公正司法、全民守法；坚持统筹推进国内法治和涉外法治；坚持建设德才兼备的高素质法治工作队伍；坚持抓住领导干部这个“关键少数”。

就目前国有企业的情况来看，许多国有企业高管人员往往只注重企业的经营与利润增长，而忽视预防法律风险的能力，如法律风险一旦发生，企业自身将难以掌控，往往会带来相当严重的甚至是颠覆性的灾难。企业法律风险属于企业风险的范畴，法律风险贯穿企业的始终，越来越多的企业经营者和管理者已经认识到法律风险防范是最重要的。

2020年12月，中共中央印发《法治社会建设实施纲要（2020－2025年）》，其中要求法官、检察官、行政执法人员、律师等以案释法。曾铮律师希望结合二十几年的法律学习和工作实践经验，将《民法典》、《公司法》等与企业相关的法律重点知识和工作心得体会分享给更多的国有企业，助力企业在股权投资、经营管理、合同履行、法务管理体系建设等各个方面更切实有效地防控法律风险、最大程度地维护企业利益和促进企业健康发展。

大、小股东各自都有哪些风险？

怎样出资才合法合理？

高管经营管理公司有什么风险？

股东可以要求查阅公司会计账簿，那可以复制和摘抄吗？

国有企业转让股权需要注意什么？

法定代表人超越权限订立合同怎么办？

公司印章怎么管理最佳？

企业承担的法律责任有几类？

企业到底应该如何建立公司法务体系呢？

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来听听曾铮老师的课吧！

【课程对象】

国有企业高管、领导或亟需法律培训的国有企业。

【课程收获/课程目标】

1. 明确作为公司大、小股东各自的风险、公司股东的责任、小股东可行使的5大特殊权利，同时掌握如何平衡大小股东的利益。

2. 懂得如何出资，才是更合法和安全的。

3. 掌握担当高管经营管理公司的8大禁忌及风险。

5. 学会公司如何为他人提供担保，担保又应该承担怎样的责任。

6. 认识和理解章程可以在不违法的情况下自由约定。

7. 学会如何规范地进行股权转让，掌握具体步骤。

8. 学会法定代表人的签章规范，明确相关责任的承担。

9. 提示合同法律风险，特别注意6种合同内容约定不明情况下，应如何处理。

10.提示企业五大用章可能出现的8大问题，提出8个有效管理措施。

11.了解企业廉洁风险的防控

12.了解企业承担的3大类法律责任。

13.理解企业法律风险综合体概念，包括企业劳动用工、知识产权保护、投资交易、行业政策法规的跟踪分析等。

14.学习如何提升企业法务职能，构建完善的企业法律风控体系。

【讲授方法/课程特点】

逻辑清晰、思维严谨的多媒体教学、法院真实案例解析、现场互动知识巩固、趣味案例情景模拟、实操习题精细讲评、结合企业自身特点进行合同打造指导。

讲师颇具个人魅力，幽默风趣够亲和、知书达理有情怀。

学员们能够一起享受不枯燥、不乏味、不呆板的特色法律课程。

【课程大纲】

前言：中国的国有企业经过市场经济的洗礼，已经运用经济及法律规则，创造出良好的生产经营业绩。国有企业作为我国国民经济的中坚力量，企业自身风险防控能力越强，企业越能稳步发展。构筑优良的国有企业法律体系，把企业经营置于法律监督和法律保护之下，依法治企，也是我们依法治国的重要内容。《国有企业法律顾问管理办法》正式提出了“企业法律风险”的概念。所谓“企业法律风险”，是指在法律实施过程中，由于行为人做出的具体法律行为不规范而导致的，与企业所期望达到的目标相违背的法律不利后果发生的可能性。本次课程我们将主要解析国有企业的重大法律风险及防控措施。

一、投资公司作股东要打怎样的“预防针”？

1.理解有限责任公司股东的“有限责任”

公司法对有限责任公司股东责任的规定解析

民法典对法人设立及设立人的规定

股东风险与责任分析

2.学习民法典关于“法人”和“设立人”的相关规定

明确法人合并和分立需要承担的责任

“设立人”需要承担的责任

二、公司小股东有哪些风险？

1. 小股东两大重要风险

遭受排挤

退出困难

2. 小股东收回出资或退股的三种主要方式

转让所持股权

强制要求公司回购其股份

诉请解散公司并收回剩余资产

记忆三大方式，个人记忆力竞赛。

3. 保护小股东的机制

限制公司为控制股东提供担保

向滥用股东权利的控制股东索赔权

针对排斥自己参会的瑕疵决议的撤销权

知情权

临时股东会召集权

异议股东回购请求权

派生诉讼权（股东代表诉讼）

派生诉讼权案例解析，加深理解

三、公司大股东有哪些风险？

1. 大股东两大重要风险

滥用大股东权利掌控股东会决议结果，需承担法律责任

排斥小股东，小股东以公司僵局为由请求法院强行解散公司

2. 公司控制股东损害公司债权人利益的4大情形

母、子公司直接利益输送与设计收益归属

逃避原公司债务的2大手段

3. 风险应对措施

实务举例讲解分析

四、资本金分期缴付带来什么样的风险？

1.资本金分期交付的2大风险

法院受理企业破产后，加速实缴到期

破产案件中的资产保护性查封

2. 风险应对措施

及时实缴，清偿外债

制定切实的实缴计划，严格执行

实务举例讲解分析

五、可以设定很低的注册资本吗？

1. 过低的注册资本将带来什么后果

2. 注册资本与公司经营风险严重不匹配，转嫁投资风险给债权人

3. 及时增资

六、高管不能有哪些行为？

1. 股东可以当高管吗？

2. 董事、监事、高管人员的资格禁止

3. 董事、高管人员的行为限制

实务举例讲解分析

复盘巩固

七、公司可以为他人提供担保吗？民法典对之有何重大改变规定？

1. 允许公司为他人提供担保的缘由

2. 公司为他人提供担保的限制性规定

3. 公司担保的风险应对

4. 民法典关于担保合同的五大核心条款规定

5. 司法实践中保证责任没有约定或约定不明的4种典型情形

实务举例讲解分析

6. 一般保证与连带责任保证的区别

重点知识，要求每个学员能自行阐述

7. 一般保证责任的特殊规定

实务举例讲解分析

八、公司怎样订立章程？

1. 章程可以自由订立，有个性化安排

实务举例讲解分析

2. 章程越界4大风险：

违背公司法定资本制要求的

实质上剥夺股东固有权利的

违背股东个人意愿加重股东义务的

违反公司法任意性规范的内在价值导向

3. 以案释法，讲解章程可以约定的内容

实务举例讲解分析

九、如何规范地进行股权转让？

1. 股权转让不规范的三大风险

实务举例讲解分析

2. 公司法的相关规范

3. 国有企业如何开展规范的股权转让

4. 不得损害善意第三人利益

实务举例讲解分析

十、法定代表人的签章规范和风险有哪些？

1. 四大风险

实务举例讲解分析

2. 公司内部存在相关决议瑕疵或越权行为，也不影响公司行为对外的有效性

3. 民法典规定有过错的法定代表人需要承担责任

实务举例讲解分析

十一、订立合同会发生哪些风险？

1. 合同形式

实务举例讲解分析

2. 合同一般性条款

3. 要约与承诺

实务举例讲解分析

招投标案例体会

4. 遇到格式条款怎么办

十二、如何应对合同履行中的风险？

1. 合同约定的基本义务之外，还需履行哪些义务

实务举例讲解分析

2. 应该如何处理合同内容约定不明的6种情况

3. 合同违约的风险与责任

4. 违约金与定金的适用

十三、企业用章应有哪些有效管理措施？

1. 企业一般会有几个印章？

2. 印章可以怎么用？

3. 印章使用管理上常出现的问题

4. 如何有效管理用章

实务举例讲解分析

十四、企业会发生哪些廉洁风险，又应该如何防范？

1. 廉洁风险的类型

思想风险、制度风险、业务风险、外部风险

2. 廉洁风险防控的理念

3. 廉洁风险防控的措施

十五、哪些法律责任与企业有关？

1、民事责任：包括违约金、赔偿损失、赔礼道歉、消除妨害等；

2、行政责任：包括罚款、没收违法所得、吊销营业执照等；

3、刑事责任：包括单位承担罚金、主管领导承担刑事责任等。

十六、企业法务如何更好地进行风险防控？

1. 风险管理流程

2. 法务阶梯提升

十七、如何建立完善的企业法律风险防范体系？

1. 基本原则

2. 打造综合的法律管理体系

（可以做一个企业纠纷模拟法庭的游戏，角色有：法官、原告及原告代理律师、被告及被告代理律师。对案件基本内容予以设置，请大家用课堂学到的知识进行法庭辩论，最后法官判决。）

总结：有效防范企业法律风险，是企业参与市场竞争的客观需要。企业要在参与市场竞争中取得优势，必须有效防范企业法律风险，以最大限度地减少和控制损失的发生；有效防范企业法律风险，是企业自身发展壮大的重要保障。企业发展壮大，必须不断积累资产和财富，减少因法律风险造成的损失；有效防范企业法律风险，是法治社会的重要组成部分，我们每个人、每个企业都有责任和义务，为推进国家法治社会的进程作出努力。

曾老师

曾铮 ——公司实务法律顾问

——企业投融资决策法律顾问

中国政法大学法学硕士

北京雷杰展达律师事务所合伙人 公司部主任

北海国际仲裁院仲裁员

曾任北京市律师协会公司法律风险专业委员会委员

曾任重庆大学法学院法律老师

曾任北京电视台经济法制类节目专题记者

中兴能源（中兴通讯最大子公司）法律顾问

中国航天科技军民融合产业发展基金投资项目法律顾问

韩国SK集团（世界500强）在华投资法律顾问

收购乐视项目法律顾问

中信银行资产保全项目法律顾问

【个人简介】

曾铮老师自2002年至今一直从事律师工作，在境内外公司收购、企业投融资、项目投融资、私募股权投资基金，公司业务及企业合规管理等领域有丰富的实战经验。

曾老师担任中兴通讯最大子公司法律顾问，投身从零创业团队，搭建公司国际、国内子公司、分公司及海外派出机构架构平台，参与设立和组建数个海外子公司（刚果金、苏丹、科特迪瓦、印度尼西亚、马来西亚等国家），并且负责中国国内各地投资项目及收购项目中的法律事务，其中独立完成收购开曼能源公司全程法律工作。参与了国家开发银行、进出口银行、中非基金数十亿金额的投融资项目合作。为中国航天国华军民融合产业发展基金管理有限公司提供法律服务，参与数十亿金额的投资项目。参与收购乐视系下易到用车、乐视音乐、乐视体育等业务公司，为易到集团向中信银行融资数十亿提供整体法律服务。为数家大型资本公司、投资公司、基金公司提供过法律服务。

曾铮老师组建了为国有企业、民营企业、外资企业以及企业家、投资人提供投融资法律服务的律师团队，为众多企业和投资人提供高效、精准和实施性强的法律解决方案。

曾铮老师总结了20几年的法律工作经验，希望凭借深厚的理论功底和丰富的实践经验，将法律课程的讲授从“声入人心”走向“深入人心”，在国家法治建设的进程中，发挥出法律事业的最大价值，助力企业规避法律风险，健康持续发展，收获更多的经济效益和创造更好的社会效益。

【主讲课程】

《“典”亮生活-民法典亮点条文解析》

《民法典 之 企业订立合同“叮 叮 铛”》

《民法典合同通则企业应用解析 （上）》

《民法典合同通则企业应用解析 （下）》

《企业合同打造秘笈 （针对专业法务人员或对合同法律知识有更专业要求的企业）》

《如何成为打造企业合同的高手》

《合同问题之律师策略》

《依法治企——企业经营治理法律风险解析》（国有企业、民营企业适用不同课程内容）

《中国法院企业纠纷典型案例剖析》

《公司生存的灵魂——公司章程》

《公司“三会”管理规则》

《企业合同管理制度的建立》

《企业投资实务指引》

《企业法定代表人的风险》

《中国企业境外投资法律实务》等课程。

【学员评价】

曾铮律师是一位令人欣赏的中国律师，通过她对中国法律法规的讲解，外国企业和中国企业之间架起了友好合作的桥梁。 ——博鳌论坛秘书长政策顾问兼中巴经济走廊特使·巴扎尔

曾铮律师的法律课有硬核、有创新、有情怀！ ——小米集团副总裁 手机部总裁 曾学忠

曾铮律师拥有丰富的行业积淀及真实案例实操经验，磨励出独特的投资风险评估视角，让法律服务创造了价值。 ——道生资本 创始合伙人 吴彬

曾铮律师擅长公司治理和经营风险评估，实践经验丰富，她的法律课程给企业带来了富有建设性的解决方案和完善管理的能力。 ——科创资本 创始合伙人 刘文杰

曾铮律师的法律课程非常系统、逻辑清晰，内容丰富，她把法律知识讲解得简明易懂，带给企业管理者以新的企业治理思路。 ——国科嘉和 董事总经理 仇连勇

曾铮律师的法律课程，给企业投资和融资提供出有效的风险把控方案，受益匪浅。

——喜马拉雅 CFO 李东

曾铮律师的法律风险提示特别到位，让我们国有企业能够更有效地防止国有资产流失。

——中商国诚有限公司 执行董事 孟子君

如果你有股权投资的疑问，去听曾铮律师的课吧！ ——四环科宝制药 副总裁 于建

曾铮律师具有很强的亲和力，她的课程深入浅出，生动有趣，通过案例给人启发，让企业经营者更加关注法律风险、做好自身保护。 ——广州塔若信息科技有限公司 总经理

【服务客户】

中信银行、新加坡发展银行、民生信托、中国黄金集团、杭州地铁集团、中兴通讯、中国航天科技、中国航天科工、道生资本、科创资本、国联资产、中植集团、中商国诚、北京东城区工商联下属企业、清控科创企业园众多企业、长江商学院部分企业家、北京大学总裁班等。

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