企业并购重组政策与实务

企业并购重组政策与实务

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课程介绍

“十八大”报告指出，“十二五”期间中国经济预期将发生深刻变化。对企业而言，一方面，销售额增长减速甚至下滑，而成本上升不可避免，部分企业将退出市场。2013年1月21日，工信部、发改委、国资委、证监会等12个部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，着力推进钢铁、水泥、机械制造、电子信息、造船、稀土、电解铝、医药和农业等九大行业的兼并重组。据统计，这九大行业共涉及900家上市公司、占目前A股上市公司50%左右的市值，约4万亿。因此，如何做到“在7%、8%的中速增长的环境下，企业可以盈利，财政可持续，风险可防范，民生可改善，就业可充分（十八大“5可”目标）？是十二五期间各级政府和企业必须进行的战略考虑。

从国际角度看，金融危机并为过去，后金融危机时期，大国博弈形势复杂多变，随着经济全球化和市场化的纵深发展，并购重组依然成为企业扩张、提升竞争力和产业升级的有效途径，但中国企业海外兼并收购扩张风险加剧。并购重组是一种独特的，高风险的投资行为，随着金融危机的演进，企业经营环境高度不确定，企业投融资活动面临巨大风险。对买方而言，如何提高并购成功率？如何规避各种交易风险，如何处理好资本运作中的核心问题？对卖方而言，如何实现增值退出？这些都是并购重组企业需要重视、研究和解决的核心问题。

培训对象

1、政府的企业领导部门及各地方国资委政府官员

2、大中型企业、上市公司的董事长、总经理和高级管理人员

3、企业财务部门负责人、财务总监、财务经理

4、成长型企业董事长、总经理、监事和核心高管人员

5、企业风险管理、内控部门和内审部门负责人

研讨方法

本课程将采用目前培训界主流和前沿的“世界咖啡、催化式研讨、实务参与工作坊、案例教学，企业实务问答”等多种教学方法。精选行业案例，调动学员积极性，鼓励学员积极参与、充分分享。

项目将建立学员QQ群，在群内对学员关注问题进行解答，保持长期互动和增值。

课程内容

1、后金融危机下的企业经营环境、政策与理财新思维：

•《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》工信部联产业〔2013〕16号解读

•《国务院办公厅关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》国发办（2013）【63】号文解读

•金融思维与经营管理创新

2、并购交易存在的风险点及管控要点

•并购重组流程与加减法思维

•控制及控制权的表现形式

•控制权比例与企业并购能力的分析评价

•离岸红筹架构和返程投资问题

•企业并购交易流程及风险分布和识别

•不确定环境下并购投资决策的10大问题及其风险管控机制建设

•几份关键的内部控制文件及控制节点

•尽职调查（商务、财务、法律）及风险处理经验分享

•企业价值的提升途径与协同效应评估

•并购的估值、定价模型及风险分析

•并购重组的核心会计问题（商誉、合并报表风险及会计策略选择）

•并购的融资和支付方案要点及风险控制

•跨境并购复杂交易设计要点及风险点案例分析

•并购后过渡期控制与整合要点分析

3、不同并购重组交易类型案例分析

•财务型收购

•财务+产业资本合作

•境内资源整合

•海外产业链收购\整合

•境外上市公司要约收购及借壳上市

•上市前的重组

4、并购中的关键问题处理

（1）并购重组中的评估和相关会计问题

•不同业务模式的价值评估方法与应用

•上市公司、非上市公司评估方法应用及参数的经验调整

•跨国并购交易中的估值方法和调整项

•特殊行业的价值评估方法和参数调整

•证券估值与企业价值评估的差异

•评估结果在会计中的运用

•公允价值计量的会计问题

•资产置换、债务重组、企业合并及资产减值的不同处理手法对报表影响

•各种合并重组方式对报表效果的影响及对方案选择的分析

•会计人员在并购中是如何为企业战略服务的

（2）并购的税务处理

•企业并购重组的税收政策分析与重点税务问题

•财税[2009]59号文件及配套指引解读

•企业重组架构设计与交易方式的税负影响

•免税交易设计框架（境内、跨境）

•股权收购、资产收购和债务重组等的税务筹划

•个人股权交易涉税务问题

•企业重组并购涉及的具体税项处理

（3）并购重组中的法律问题

•并购重组适用的法律法规总结

•法务尽职调查及问题处理

•交易过程中的法律问题及处理

•签约和接管中的法律问题及处理

**本课程需要学员课前掌握企业财务、并购等相关基础知识；并请提前准备1-3个所关心的问题以便课堂讨论。

专家老师

姜 军：博士，副教授、责任教授，金融研究所所长。专注于企业跨境并购及风险管控、企业融资问题研究。

卢力平：博士后、教授。专注于企业跨国经营和风险控制问题研究。

于长春：博士，教授。专注于企业会计问题和会计准则在并购领域的应用研究。

陈 超：博士、中国投资公司私募投资部副总监。专注于企业跨境投资收购。

何燎原：博士后，湘财证券投资银行部副总经理。专注于企业并购交易设计问题。

温 烨：万商律师事务所高级合伙人，当值证监会并购重组委委员。

以及，国资委、财政部、证监会等相关司局领导、税务、会计与评估等业务资深专家

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