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企业法律风控培训——合同法与公司法

【课程编号】:NX10220

【课程名称】:

企业法律风控培训——合同法与公司法

【课件下载】:点击下载课程纲要Word版

【所属类别】:内部控制培训

【培训课时】:2天,6小时/天

【课程关键字】:企业法律风控培训,合同法培训,公司法培训

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课程背景:

合同法部分主要为企业管理人员讲授与合同相关的法律实务。合同是最为常用、最为多变的法律实践中的具体形式,涉及到诸多的法律部门。课程主要讲授在实践业务中的合同法基本逻辑,本课程的目的在于,通过对合同文本及其应用的实务训练,增强学生综合运用已经学习的能力,将法律知识应用于实际交易中的能力,并对合同纠纷的解决思路有框架性的理解,掌握和提高应用能力,为日常工作奠定基础。

公司法是市场经济条件下及其重要的新兴的法律部门。随着我国社会主义市场经济体制的确立和发展,建立社会主义现代企业制度就成为发展我国市场经济的必然要求。而建立现代化企业制度的核心,就是实行公司制度。特别是2014年修订的《公司法》,极大促进了创业活动和新公司治理结构。

本课程的设置目的,就是以《中华人民共和国公司法》及配套法为依据,在适当借鉴世界主要发达国家公司制度的基础上,系统阐述我国公司法的基本原理、介绍我国公司制度的特点和基本内容。公司法学是研究公司法律的科学,是从法律的角度研究公司如何设立、如何组织与管理、如何规范运行的科学。通过该门课程的学习,掌握有限责任公司的基本概念、特征及设立的条件和程序,掌握有限责任公司的各级管理机构。期望能理解公司法的基本知识,掌握有关的法律规范,提高学员在商事领域的应用能力。

通过本课程的学习,可以建立合同法与公司治理相关法律意识。

课程收益:

● 基本掌握公司法核心问题要领;

● 了解公司治理结构;

● 规避公司运营与管理风险;

● 完善公司管理制度

● 让学员了解企业签订合同的相关的法律法规;

● 提高学员在商事领域的应用能力。

● 基本掌握合同法核心问题要领;

● 建立合同成立等法律意识;

● 规避合同管理风险;

● 提高学员在商事领域的合同应用能力。

课程对象:

企业主、管理人员

课程大纲

第一讲:合同法

一、合同的订立

1. 要约与承诺

1)要约的概念及构成要件

2)要约邀请的定义和种类

2. 承诺的概念和构成要件

1)承诺的期限

2)承诺的效力

案例1:甲公司向乙公司发送一份传真:急需10台A型号电脑,每台价格3000元,三日内到货。乙公司收到后立即回复:好的。第三天,乙公司将货物送到甲公司,请问:甲公司是否有权拒绝收货?

案例演变2:如果乙公司回复:好的,但第四天到货。甲公司收到后没有回复。请问:甲公司是否有权拒绝收货?

案例演变3、4、5(略)

通过不断的案例演变,使学员快速理解要约与承诺的法律规定。

二、合同的效力

1. 成立与生效

1)生效条款

案例:“本协议签字盖章后生效” 、“本协议签字、盖章后生效” 、“本协议签字和盖章后生效”以及“本协议签字或盖章后生效”的区别

2)附条件生效与附期限生效

2. 无效合同与可撤销合同

1)无效与可撤销

2)约定失效

3)无效合同的后果

4)不受合同效力影响的条款

三、合同的履行

1. 合同条款的缺失与推定

1)质量要求不明

2)价款不明

3)履行地点或期限不明

4)履行方式或费用不明

2. 抗辩权

1)先履行抗辩权

2)同时履行抗辩权

3)不安履行抗辩权

3. 不可抗力

四、合同的变更与转让

1. 变更的方式

2. 转让

1)权利转让

2)义务转让

3. 权利义务的终止

五、违约责任

1. 一般违约与重大违约的区分

2. 根本违约界定

3. 法定解除权与约定解除权

4. 违约金的设定与减少抗辩

六、格式合同的概念与特点

1. 概念

2. 格式合同的特点

1)要约的广泛性,持续性和严密性

2)格式合同签定中双方法律地位的不平等性

3)我国合同法赋予格式合同提供者的法定义务

3. 格式条款中的保护弱者利益原则

1)合同条款歧义的解释

2)对免责条款的效力认定

七、以买卖合同为例分析合同的难点条款

案例分析:某村民甲与乙签订了买卖合同。合同约定,甲卖给乙4头牛,款项为8000元。先支付3000元货款,其余款项在半年内付清。在付清剩余款项之前,甲保留对牛的所有权。签订合同的第二天,乙将牛牵走。根据合同法及相关法律讨论下列问题:

1. 假如在牛款付清之前牛1被水淹死,损失由谁负责?为什么?

2. 假如在牛款付清之前,牛2生下一头下牛,该小牛的所有权归谁?为什么?

……

1. 质量标准条款

1)国家标准与行业标准

2)约定标准

3)样品标准

2. 交付方式条款

1)不动产交付

2)动产交付

3)运输中货物交付

4)第三方交付

5)占有改定

3. 付款条款

1)付款条件约定

2)付款节点设置

3)付款流程

4)付款抗辩

4. 定金条款

法律小常识:订金与定金的区分

4. 风险转移条款

1)风险转移重要性

2)风险转移分界点

3)不同情形下的风险转移

4)所有权保留与风险转移

5. 验收条款

1)外观验收

2)开箱验收

3)出厂检验

4)安装验收

5)单机调试验收

6)联动验收

5)最终验收

6. 争议管辖条款

1)约定管辖与专属管辖

2)诉讼与仲裁

3)管辖的冲突

八、常见有名合同

1. 借款合同

2. 租赁合同

3. 融资租赁

4. 运输合同

5. 承揽合同

6. 仓储与保管合同

7. 委托、行纪、居间合同

第二讲:公司法

一、有限责任公司的概念和特征

1. 有限责任的精髓

2. 新公司法对股东出资义务的变化

3. 揭开法人面纱制度

4. 新公司法中章程自由度分析

二、有限责任公司的组织架构

1. 股东和股东会

2. 董事会

1)董事会的设立

2)公司负责人资格的禁止条件

3)董事和高级管理人员的义务

3. 监事会

三、注册资本、出资及资本的增加和减少

1. 注册资本与有限责任

2. 出资方式

1)货币出资

2)实物出资

3)知识产权出资

3. 增资与减资

四、有限责任公司的股权转让

1. 股权转让程序

2. 优先购买权

3. 股权转让瑕疵责任

五、中小股东权益保护制度

1. 股东知情权

2. 撤销决议诉讼

3. 召开会议权

4. 质询董监高

5. 股东派生诉讼

6. “用脚投票”制度

【公司法案例集合】(略)

第三讲:廉洁协议

一、职务犯罪

1. 国有身份的职务犯罪

2. 非国有身份的职务犯罪

3. 商业贿赂

二、常见不当商业行为的风险防控

1. 回扣

2. 礼金

3. 泄密

4. 商业串通

5. 同业竞争

【商业案例集合】(略)

张老师

张小明老师 法律风险与股权设计专家

武汉大学法学硕士

深圳联合产权交易所丨股权事务专家

深圳律师协会风险管理专业委员会副主任

湖北省交通音乐台/经视电视台丨法治特约嘉宾

现任:广东君田律师事务所丨合伙人/资深律师

曾任:湖北正大/全成律师事务丨资深律师

曾任:上海市建纬(武汉/深圳)律师事务所丨律师

擅长领域:股权顶层设计、股权投融资、股权激励设定、企业法律风险防控等。

他曾经——为麦道微做股权激励设计,企业连续2年净利润倍增

他曾经——为时尚集团做股权顶层设计,孵化企业连续3年成倍增长

他曾经——为台山核电项目做法律风险评估项目,为企业建立风险管控防火墙

他曾经——为华润集团房地产项目做法律风险服务,为企业构建更全面的风险防控体系

他曾经——为珠海歌剧院项目做法律规范,规范文件上千份/协助管控数十亿建设资金安全

他曾经——为珠海横琴岛基础设施BT项目做法律风险服务,为国家级新区获得百亿元融资

他曾经——参与创办和指导经营管理的企业上百家,企业后续估值增长高达数百亿元

他曾经——参与处理各种企业纠纷数百起,成千上万人从他的课程中受益

张小明律师从事律师执业近20年,致力于让更多的企业家学会驾驭股权工具,优化公司治理,使企业更快速、更安全的向前发展。张小明律师能够全面把控法律风险,为投资者、企业家设计符合特定要求的集团股权架构以及公司股权分配体系,根据自身的经验总结出一套股权和公司法律风险防范的治理实战经验,结合税务筹划思路调整最优股权模式,为多家企业制定和调整股权激励机制。常年为大横琴投资、东海集团、时尚集团、海王药业、华发集团、仁恒置地、招商地产、中国电信湖北公司、中航地产等知名企业提供法律顾问服务。同时为大横琴股份、武汉亚飞金融、时尚集团、麦道微、华益互动、深圳达菲集团、香港宏安集团等多个大、中型民营企业董事长私人顾问,几十家民营企业集团、上市公司组织发展战略顾问和法律顾问。

【授课风格】

课程氛围:风趣幽默、视角独特、切中要害,学员实时互动;

课程内容:深入浅出、逻辑演绎、重点突出,现场解决问题;

授课方式:结合工具及方法,实操演练,切实做到学以致用。

【主讲课程】

01-《信用风险防范》

02-《创业股权设计》

03-《股权激励方案设计实操班》

04-《企业经营法律风险应对》

05-《营销投诉处理的法律应对》

06-《企业用工法律风险的认识与防范》

07-《企业合同缔结法律风险认知与防范》

08-《公司治理中股东董事监事运行规范》

09-《电信服务合同纠纷与投诉的法律应对》

10-《物资采购合同的设计与风险防控》

11-《消费者权益保护法、商标法、广告法》

【个人专章著作】

《军队房地产与建设工程法律实务》

《法院审理房地房地产司法观点集成》

【部分服务客户】

通讯行业:中国移动、中国电信湖北公司、ZTE中兴通讯、奥星光通信设备公司……

地产行业:招商地产、东海集团房地产、仁恒地产、中航地产、大横琴投资、仁恒置地、珠海城建集团、中国建筑……

金融行业:深圳联合产权交易所、武汉亚飞金融、伟尔迪投资、至臻天龙投资、无界投融、弈投

电力行业:神皖集团、国家电网、电力设计院、

其他行业:TCL、广东核电、湖北煤炭、3W咖啡、太库孵化器、伞友创业、南极圈、V+创业、多有米、融易学、华益互动、天深医疗、珠海歌剧院、珠海博物馆、横琴总部大厦、珠海横琴岛、东海集团、时尚集团、海王药业、华发集团、大横琴股份、时尚集团、麦道微、华益互动、深圳达菲集团、香港宏安集团、深圳迈步机器人、深圳天深医疗、武汉新城国际博览中心、远望淦拓科技、海拓科技、清源体育、钱大五金制品厂、黄志达设计、富泰科技、江南造船厂、贵阳卷烟厂、达利园物流、吉林煤业、粮食集团、河源税务局、巴士集团、贝怡乐婴童公司、深圳地铁、上海光明牛奶、云南锡业集团等

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