控，不止于股

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【课程背景】

企业老板、创始人、合伙人常常面临以下股权困局：

兄弟合伙时拍脑袋分股权，等到融资上市才发现结构推倒重来？

给了员工股权，人反而走了，激励变成了“负激励”，想终止却障碍重重？

章程从网上下载模板，股东吵架时才发现“没法用”？

小股东只有几个点股份，却能让公司寸步难行？

持股平台选了有限合伙，减持时税负从20%变成35%，甚至40%？

这些问题的根源，不在于不懂法律条文，而在于把股权当成一锤子买卖，忽视了股权是动态博弈的战略工具。

本课程从“股权博弈的真实失败案例”切入，帮助老板建立系统性股权思维，掌握架构设计、控制权防御、激励落地、章程防御、税负优化和风险隔离的核心工具，并提供企业阶段自检框架。

【课程收益】

· 认清陷阱：识别股权架构中的致命伤

· 搭对架构：掌握三种持股形式的税负与控制权差异

· 守住控制权：学会用章程与制度工具，防止融资后被踢出局

· 激励不埋雷：设计能进能出的股权激励方案

· 章程当铠甲：将关键防御条款写入章程

· 风险隔离：防范公私混同带来的民事、行政、刑事责任

· 阶段自检：对标企业发展阶段，识别隐患

【课程特色】

· 案例震撼：真实企业控制权争夺与股权失败案例，直击痛点

· 逻辑清晰：从架构→控制→激励→风控→演进，层层递进

· 工具实用：拿来即用的章程条款模板、税负测算表、自检清单

· 互动性强：分组博弈模拟，现场对抗演练

· 落地闭环：课后有行动路线图

【学员对象】

· 企业创始人、董事长、总裁、CEO

· 合伙人、联合创始人

· 事业部总经理、核心高管

· 财务总监、法务总监（建议与老板一同参训）

课程大纲

第一天：架构与控制 —— 把股权地基打牢、把控制权守住

第一讲 开篇：认知股权 —— 从几场真实的股权战争看“控”的本质（1小时）

核心主题：股权博弈有哪些典型类型？为什么说“控，不止于股”？

1.案例导入：那些因股权设计失误而陷入泥潭的企业（具体案例课堂展开）

2.股权博弈的常见战场：董事会、表决权、股东会、小股东钳制、激励反噬、章程陷阱

3.互动：您最担心的股权“篓子”是什么？

4.课程框架预览与个人目标锚定

第二讲 搭好架构：三种持股形式的“得与失”（1.5小时）

核心主题：自然人、有限公司、有限合伙，选错一种，退出时多交几千万税

1.三种持股形式的核心差异：税负、控制权、风险

2.为什么有限公司持股减持可能损失40%？

3.有限合伙为什么能实现“小股控大权”？

4.持股形式选错后的调整成本为什么极高？

5.工具演练：三种形式税负对比测算

第三讲 动态分配：合伙人股权怎么分、怎么退？（2小时）

核心主题：资金、人力、资源、技术如何量化？离职回购怎么定才不打架？

1.四类核心股的分配逻辑与约束条件

2.动态股权调整：当有人贡献下降时怎么办？

3.离职回购价格设计的常见陷阱（为什么“一刀切”条款可能被法院判无效）

4.案例研讨：那些因分配不当而反目的合伙人

关键结论：股权分配不是分蛋糕，而是建规则。

第四讲 控制权防御：融资后如何确保公司还是你的？（2.5小时）

核心主题：股权可以被稀释，但控制权必须守住

1.必须牢记的几条生命线（67%、51%、34%等）

2.六种控制权防御武器：AB股、一致行动、委托投票、有限合伙架构、章程条款、一票否决权清单

3.超级投票权与日落条款的配套设计

4.为什么绝对控股（67%）不等于可以为所欲为？

5.模拟演练：投资意向书（Term Sheet）谈判

第二天：激励与风控 —— 激活团队、守住底线、持续演进

第五讲 股权激励：从“激励”到“进退两难”的陷阱（2小时）

核心主题：设计方案时，必须同时想好“退出方案”和“变化方案”

1.三种激励工具的适用场景与选择逻辑

2.持股平台的治理要点（如何避免平台被单方锁死）

3.离职回购条款的差异化设计

4.股权激励被认定为劳动报酬的风险

5.上市失败后员工持股退出方案设计（现场演练）

第六讲 章程防御：把“宪法”写成铠甲（2.5小时）

核心主题：章程不是工商模板，而是大小股东博弈的核心战场

1.章程可以自主约定的十大关键事项

2.超级投票权与日落条款的章程落地示例

3.十大事项的攻守策略（大股东如何巩固控制，小股东如何制衡）

4.审计委员会设置的攻守博弈

5.章程防御条款“预埋清单”

第七讲 小股东钳制与逆向博弈（1.5小时）

核心主题：小股东只有几个点，如何让公司寸步难行？如何反制？

1.小股东钳制的六条路径

2.案例研讨：那些被小股东“卡脖子”的公司

3.反制小股东钳制的章程防御条款

4.三大退出机制的系统设计（股权回购、单向出售权、强制随售权）

第八讲 经营风险隔离：公私混同的民事、行政与刑事责任（1.5小时）

核心主题：公私混同是最易忽视却后果最严重的风险敞口

1.公私混同的法律定义与常见误区

2.公司法层面的责任穿透（纵向与横向人格否认）

3.税务层面的视同分红风险

4.刑事责任的延伸（职务侵占、挪用资金、逃税）

5.系统性的规避策略与自查要点

6.工具演练：公私混同风险自查

第九讲 股权生命周期管理：从0到IPO的五大阶段自检（1小时）

核心主题：不同阶段的企业，股权设计的重心完全不同

1.五大阶段的特征、核心命题与失败风险点

2.现场自检：您的企业处于哪个阶段？最薄弱的环节是什么？

3.存量股权架构调整的时机与成本控制

4.课堂作业：制定下一步行动方案

第十讲 课程总结与行动指南（1小时）

核心主题：回顾两天核心内容，制定个人/企业股权行动路线图

1.股权战略金字塔回顾

2.老板股权自检清单（10个问题，现场自评）

3.课后行动路线图：

o第一周：拿出公司章程，对照预埋清单逐条排查

o第一个月：召开一次股东会/合伙人会议

o第一季度：聘请专业律师/税务师，排查架构与风险

o第一年：建立年度股权健康检查制度

4.结语与答疑

结语金句：

股权不是工商注册的一纸文书，而是贯穿企业一生的博弈地图。不懂股权的老板，在黑暗中摸索；懂股权的老板，在地图上奔跑。用过去的方法设计未来的股权，就像用童年照片找成年伴侣——注定不匹配。

第三部分 学员工具包（课后发放）

1.三种持股形式税负测算表（Excel）

2.章程防御条款“预埋清单”（Word）

3.小股东钳制反制自检清单

4.企业股权阶段自检表（打印版）

5.公私混同风险自查表（打印版）

李老师

企业财税实战与管理效能提升专家 李小红

【专业资质】

中国注册会计师（CPA）证书

广东外语外贸大学，工商管理硕士（MBA）

30年+企业财税与经营管理实战经验

【实战经验】

财税咨询项目操盘经验

曾任国内财务咨询头部机构金财控股·金财时代教育科技 项目带头人，累计为超过200家企业提供普通及上市前财税规范、内控建设、股权咨询、预算管理及ERP上线辅导服务，助力企业风险隔离、管理改善、价值提升。同时为企业提供并购财务顾问，助力企业提升并购价值；提供上市架构设计，助力企业IPO规划，服务成效显著，深得客户认可。

集团财务总监经验——全面预算与精细管控

曾任广东电力建材行业三甲-利盈投资 财务总监，主导集团全面预算管理制度推行，在四个生产基地建立以定额管理为核心的责任成本管理体系，提供预算编制、执行分析、责任考核等一整套管理工具，显著提升集团精细化管控水平；通过税收优惠、盈利管理、合理布局商业主体等手段，年省税不低于600万；通过多元融资手段，年融资规模不低于5000万元。

新三板上市规范与内控建设

曾任清远首家新三板广东穗源农业 财务总监，主导公司新三板挂牌及挂牌期间规范运作管理，主导定增发等投融资业务，实现企业在资本市场的成功亮相。

头部上市企业大区财务总监经验

曾任养殖行业头部/上市企业江西正邦科技 大区财务总监及主板上市/百年老字号国企广州酒家 财务经理，积累了大型上市企业集团财务管控与风险管理实战经验，30+年深厚积累奠定扎实的财税与管理体系建设能力。

【擅长领域】

全面预算管理体系建设、股权与控制权设计、财务合规与账体系构建、内控制度与流程设计、投融资并购/IPO财务顾问、非财管理者财商思维、成本管理与税务筹划

【主讲课程】

《预，见价值》—全面预算管理：从战略到绩效

《控，不止于股》—股权与控制权设计实战

《资本局中局》—企业上市/并购财务规划

《控而不死，放而不乱》—内控体系构建与价值创造

《成本致胜》—成本管控与利润提升

《金四·税是税非》—税务风险防范与合规管理

《财务账体系与合规排雷》—财务合规体系建设

《老板财务思维》—非财管理者财商提升

《财智导航：非财高管财务思维打造》

【授课风格】

幽默风趣，逻辑严整

用生活化的故事和鲜活的案例，化繁为简，坚持"逻辑先行"，确保知识的严谨性与系统性。

知识性强，可落地执行

30+年实战经验，不讲空话，只讲"干货"。学员学完即可用，用即有效。

启发性授课，授人以渔

通过提问、研讨和实操演练，激发学员深层思考，培养独立解决问题的能力。

【部分授课记录】

河南华洋科技有限公司 《预，见价值》全面预算管理 2期

北京马大姐集团 《资本局中局》企业上市规划培训 1期

北京马大姐集团 《控而不死，放而不乱》内控建设培训 1期

山东广日集团 《资本局中局》上市并购财务培训 1期

山东中大公司 《老板财务思维》高管绩效管理建设培训 1期

【服务客户】

制造业：河南华洋科技集团、烟台包装食品企业、广东利盈投资集团、大连设备制造企业、天津重型装备企业、青岛机电设备企业、山东新材料企业、中国长安汽车集团、中国铝业、钢铁集团、山东高速公路等

建筑房地产业：安徽建筑集团、清远房地产开发企业、青岛建筑企业、广东科谷企业、中铝集团、葛洲坝集团、福建铭泰集团有限公司、中国建电、中国水利水电、中建信科、中核、中冶、中铁四局、中建、山西二建、中建科工、中建八局、中交二局、中建三局、中铁一局、中铁八局；中铁22局等

农业与食品行业：广东穗源农业科技股份有限公司（新三板）、江西正邦科技股份有限公司、黑龙江食品企业等

能源化工行业：贵州燃气企业、山东气体企业、海南能源科技企业、河北精细化工企业、中石油、中海油、中国广东核电集团、长江电力、深圳燃气集团等

医药行业：贵州药业企业、上海医疗器械企业等

出口贸易/服务业：宁波工贸企业、宁波电器企业、鹤山家居用品企业、清远制品企业、山东集团企业、大连环保企业、山东物业管理企业等

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