股权架构设置与合伙方案

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课程背景：

股权是企业发展永恒的生命线，据《中国股权蓝皮书》与公司有关纠纷中，85%以上为股权纠纷，而股权架构及相关合伙方案更是决定了企业的稳定性、持久性和发展天花板。

股权价值被低估、股权管理混乱、股权激励无效等问题成为制约企业增长的重重阻碍，本课程从企业创建到成长成熟各环节，深入剖析各阶段如何以股权这一无形财富作为经营法宝利器，结合3大股权模型及4大控制权方案，帮助企业家和高管们避开股权交易各风险点，解析最优股权架构和合伙路径，实现凝聚军心顺利运营和稳步创收！

课程收益：

● 明晰股东间权责与利益，背靠3大股权模型与合伙思维维护企业稳定发展

● 合理设计与分配股东与公司间的贡献与回馈，完善股东进入退出机制

● 面对资本市场的股权融资、股权稀释等情况下提前准备、应对自如

● 以股权激励为凝聚员工与企业有效路径，四种激励工具助力企业实现有效创收

● 辨识股权交易各环节的风险要点，三项防控手段避免股权财产损失

● 解读知名企业股权案例，以巨人肩膀视角为自身合伙经营排雷

课程对象：

企业家、MBA班、EMBA班、孵化器产业园区、各阶段创业者、企业后备接班人、企业中高级管理人员、企业储备管理人员、资本运作、财务管理、人力资源岗位等

课程方式：知识点精讲+案例解读+必备条款分析+图示解析

课程风格

▲ 实践导向，深入解读企业股权架构要点与焦点

▲ 还原真实，融入大量商业经典案例与股权判例

▲ 贴合实际，课程工具方案学完即可用于股权处理

课程大纲：

引言：85%股权纠纷的背后，对企业破坏力有多大？

第一讲：股权背景与架构基础

一、企业类型与权利形式

1. 股东就是合伙人？商业范畴VS.法律概念

2. 企业类型决定架构要点：法人VS.非法人

3. 股权法定权利3要素

二、3大股权架构模型

模型一：股权分层模型

模型二：隔离股权模型

模型三：AB架构模型

三、3大股权合伙思维

思维一：进退圆形持股思维

思维二：权益分离持股思维

1）同股不同权中各类优先权

思维三：动态调整股权思维

1）反向增资

案例：深圳XX公司股东无效占股被扩股摊薄

2）抵御外侵：毒丸计划

案例：万科的野蛮人与新浪网的防火墙

第二讲：股权合伙各场景方案要点

场景一、公司控制权中的股权生命线

1. 法定股权的控制线

1）34%的间接否决权

2）50%的相对控制权

3）67%的绝对控制权

4）10%的程序启动权

2. 控制权4种方案

方案一：投票权放大器

方案二：委托投票

方案三：一致行动

方案四：一票否决与分层决策

案例：ofo小黄车败溃的推手？

场景二、投融资中的股权变动

1. 投融资股权增减情形

2. 投资协议常见涉股条款解读

3. 股权条款应对与谈判方案

场景三、企业架构中的股权实务

1. 股东定位与持股方式

1）合伙人分类：管理型/资源型/资金型/技术型...

2）持股方案与风险防控

2. 多人持股架构类型

1）一元型

2）共进型

3）制约型

3. 股权平分窘境破局

案例：海底捞到底谁说了算？

第三讲：股权激励方案要点

一、要素：股权激励四象限

1. 数量

2. 来源

3. 时间

4. 对象

案例：泸州老窖的起飞

二、方式：股权激励选择

1. 期权巧用

——股权的蛰伏状态

2. 虚拟股份

案例：华为股权越分越多的秘密

3. 限制性股票

——先创造利润，再享受溢价

4. 增值回购模式

——让未来提前到来

三、工具：激励工具综合使用

1. 金色降落伞

2. 金手铐

案例：富安娜与激励对象的八千万违约金

3. 虚实股结合渐进法

4. 内部跟投+赛马机制

案例1：永辉超市：十元的水果烂了七元，是你的才会心疼

案例2：韩都衣舍：销售额翻1000倍的秘密

四、实操：股权激励落地流程

1. 五步战略（流程图解）

1）分层访谈

2）宣讲说明

3）反馈签约

4）方案执行

5）统计追踪

2. 协议文件要点

1）股权激励方案

2）股东会决议

3）股权转让协议

4）章程修正案

5）薪酬委员会制度

3. 各类企业股权激励法律基础

1）有限责任公司

2）上市公司

3）国有企业

第四讲：股权风险防控

一、财产风险

1. 股东担保情形

2. 股东婚姻中的股权分割

案例：土豆网创始人：700万美金的股权离婚和解，贵吗？

3. 股东出资被执行

二、协议/交易风险

1. 股权收购中尽职调查的4个必知

2. 股权融资前要解决3大问题

3. 股权转让协议中最易忽略3个要点

三、代持风险

1. 约定不明+权责不清

2. 上市与融资风险

3. 私自处置与代持解除路径

案例解析：某国企股权代持看似轻松，背后代价高达30亿

第五讲：复盘与股权案例解读

1. 股东VS.股东：企业股东内部3大焦点

案例：真功夫，股东大战的尽头竟是牢狱之灾

2. 股东VS.投资人：企业股权碰撞资本的4大焦点

案例：俏江南张兰说：民营企业家的股权学费非常贵

3. 股权VS.上市：企业上市路程股权3大排雷

案例：阿里巴巴上市后的肥肉，为何雅虎提前卖出？

李老师

李阳老师 法律风险防控专家

澳门大学国际法硕士

西北政法大学法学学士

司法部律师执业证书

凤凰卫视《财智菁英汇》、《凤凰群英会》嘉宾律师

“赢在广州”粤港澳大湾区创业大赛评委导师

现任：广东益道律师事务所 | 律师合伙人、公司与股权法律部主任

曾任：锦天城律师事务所（中国律所品牌价值100强）深圳分所 | 律师

曾任：澳门有线电视 | 主编、主持人

多家创业协会的主讲律师、顾问律师：深圳创新创业协会主题讲座主讲律师、澳门青创智库协会顾问律师、粤港澳理创协会企业专题主讲律师、“澳港论坛”大湾区融合研讨会主讲嘉宾；曾为大湾区多家企业孵化器提供企业股权及顶层架构设计，总项目企业注册资本超过5亿元。

企业股权投融资并购领域的专业律师：深度参与《海王集团下属基金筹备及并购项目》、《招商银行股份有限公司全球总部大厦项目》、《深创投投资合肥某科技公司项目》等20+家大型企业股权投融资并购项目，项目标的超2亿

实战经验：

李阳老师曾受凤凰卫视《财智菁英汇》等栏目邀请，作为嘉宾律师，为观众解读民法典亮点、分析金融与公司法相关律条。并连续3年作为“赢在广州”粤港澳大湾区创业大赛法律评委导师，从法律角度对参赛的创新创业项目进行评审，并给予法律建议。

律所任职期间，李阳老师擅长于法律风险防范、合同法、企业合规经营、公司法与公司章程、投融资并购风险等领域，已为超500家企业提供了企业投融资并购、公司合规运营等的法律咨询服务，也曾深度参与20+家大型国企、民企、外企的股权投融资并购项目，项目标的超2亿+：

■ 华发集团收购广东某创孵中心（政府合作供应商）项目

为国企背景的并购项目开展并购谈判、协议修订、交易架构制定等，排查了业绩对赌、财务控制权等多重融资风险。

■ 海王集团下属基金筹备及并购项目

为集团业务线扩展及收购项目资金需求提供基金尽调法律服务，起草尽职报告、修订合作协议、拟定基金合伙协等涉及项目总额超1亿。

■ 深创投收购合肥某科技公司投资协议及项目架构

为并购项目提供投资协议修订及融资咨询，在五家投资机构联合投资交易模式下，实现融资金额1500万元。

■ 招商银行股份有限公司全球总部大厦项目

为项目全流程提供合同审核、商务谈判、招投标风险把控等法律咨询与服务，审查合同金额超2亿元人民币。

■ 工商银行法律顾问及信贷涉诉法律服务

为深圳分行及多家支行提供金融专项咨询、不良信贷处置等法律服务，通过金融贷款合同纠纷诉讼及仲裁代理，挽损金额超5000万元。

■ 深圳市辰达市政服务有限公司并购深圳某建筑有限公司

为并购项目进行尽职调查、交易设计、风险把控，发现及排除并购标的人员挂靠、股权沿袭等多项交易风险，为收购方间接挽损金额超1000万。

■ 深圳特发地产有限公司龙岗某地产项目

参与地产尽调、项目评估、交易文件起草等各环节风险把控，通过尽职调查排查项目股权重大法律漏洞，间接避免多起诉讼仲裁纠纷。

■ 上海某酒店管理集团公司（海底捞、大董等大型餐饮集团供货商）涉诉纠纷代理

为集团代理酒店租赁仲裁及诉讼纠纷，涉案面积超2万平方米，为企业直接挽损超700万元

■ 为大湾区多家企业孵化器提供企业股权及顶层架构设计：

→ 设计陕西腾云科技有限责任公司员工股权激励方案，实施后促进企业次年营收增长30%

→ 设计深圳点点公寓管理公司合伙人持股计划，为企业引进行业顶尖职业管理人团队

→ 搭建广州久诚电子有限公司股权架构，助理企业进一步发展，现已成为工商银行供货商

→ 设计深圳某领先家居物联公司引进技术合伙人股权分配方案，节省企业高管人力成本20%

……

主讲课程：

《企业五维法律风险防控方案》

《商务合作合同制定与风险防控》

《公司法框架下的章程实操》

《民法典要点与亮点解读》

《创业全流程避坑指南》

《股权架构与合伙方案》

授课风格：

▲ 实践导向，方法落地：将大量一手案例总结成学院可实际操作的方法

▲ 还原真实，浅入深出：避开深奥定义，将众多商业创景方案拆解成可视化规则

▲ 贴合实际，学完即用：课程工具方案学完即可用于企业经营、股权、风险处理

▲ 通俗易懂，轻松学习：授课风格幽默诙谐，在谈笑间掌握理解深刻知识点

部分服务客户：

中国工商银行、招商银行股份有限公司、海王集团、前海超量子基金管理有限公司、深圳鼎鸿信基金管理有限公司、前海领英人才服务有限公司、深圳市辰达市政服务有限公司、上海赟鑫酒店管理有限公司、深圳米窝酒店管理有限公司、深圳点点公寓管理公司、中航品牌管理（深圳）有限公司、深圳新时间线科技有限公司、聆思微半导体技术（深圳）有限公司、广州市久诚电子产品有限公司、合肥金霸芯半导体技术有限公司、陕西腾云科技有限公司、

部分客户评价：

李老师经常不定期为企业员工做人员开展培训，每次讲完后，各部门工作效率和成果有显著提升，现在我每开展一个新项目，或者引入一位新股东，一定要问问李老师意见，为我们避免了很多运营和人员风险

——上海赟鑫酒店管理有限公司 王总

老师讲课风格独树一帜，不讲概念，直奔具体问题，等到具体问题讲清楚了，再来引导内容，让我们对于知识的落地有了更深度的见解，原来以为法律课很枯燥，经李老师一讲，就像谈心沟通一样，太接地气了。

——前海领英人才服务有限公司 许总监

老师为我们协会的中小企业举办过多次讲座，每次结束后企业评价都很高，收获满满，通过老师讲课，很多企业都说发现了很多以前不曾留意的潜在问题，不仅讲解了风险点，还直接给出解决方案，在讲师投票中，李老师一直是协会各企业方呼声最高的讲师之一。

——深圳创新创业协会 杨总

李老师有丰富的股权投融资、企业并购经验，通过资深的法律底蕴，使得他的课程实战性很强，看问题也很全面。在课上通过清晰的逻辑与专业的内容，以实际案例为辅，帮我们现场分析基金风险，给到咱们解决方案，让我们在实际工作中能够有更清晰的规避意识。

——前海超量子基金管理有限公司 张总

在每次讲课和人员培训时，李老师将晦涩难懂的法律概念解释的通俗易懂，并且讲很多知识点融入到我们项目的运营场景里，同事们听完后马上可以操作使用，很有现实意义。

——招商银行 张总

李老师讲课面向实际出发，关联性很强，内容逻辑清晰直观，各部门领导今天都在，你们回去要按照崔老师讲的方法，把本部门的工作再梳理一遍，让我们对目前我们公司的各项规章制度有更清晰的风险认知，也让我们认识到要把企业的风险降下来，要防患于未然。

——深圳新时间线科技有限公司 赵总

我们企业在内地展开的业务和运营中，李老师提供了很多澳门企业进军内地的一手指导，通过李老师培训，解读内地的法律法规和制定交易架构，我们在两地项目合作、跨区域投资方面取得很不错的成绩

——澳门迈康医疗顾问有限公司 马总经理

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