资本模式：商业模式向资本和互联网的转型路径

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课程背景：

在当今中国，“金融”与“资本”已成为炙手可热的词汇。随着资本越来越频繁地走入人们的视野，众多上市公司的总裁以及500强企业的高管开始拼命地学习与资本相关的一切知识。每一位企业家都深知：中国已经真正进入了资本时代。

与此同时，在资本时代之中所提出的“互联网+”概念更是让传统产业发生了天翻地覆的变化。当政策导向、经济趋势预示中国已经进入资本时代时，很多企业家的内心却满怀恐慌。大多数企业家从事的是传统行业，做实业起家。从传统行业到“互联网+”，产业结构的调整在某种程度上暗示着：人们需要进行思想的转变。对于传统企业家而言，原本只需思考“如何努力赚钱”。而在资本和互联网的时代，企业家却要思考“如何让企业变得值钱”。面对这种时代和产业结构的巨变，传统产业的商业模式也要随之调整。

● 在工业时代——我们把那个时期的商业模式称为“商业模式1. 0时代”——企业的战略核心在于效率的提升与成本的下降；

● 在商业时代——我们称为“商业模式2. 0时代”——企业战略核心在于客户价值的实现与客户需求的创造；

● 在资本时代——我们称为“商业模式3. 0时代”，也称之为“资本模式时代”——企业战略的核心在于企业价值的最大化与资本运作的高效化。

在此转型之际，传统的商业思维需要调整：从追求利润转变为追求现金流、从人事管理到股权管理、从业务扩展到资本扩张、从战略合作到并购重组……这一切转变都需要企业家学习全新的课程和知识，从思维方面和战略方面实现彻底转型。

因此，本课程《资本模式：企业转型的资本化与互联网化》就是从资本逻辑入手详细阐述企业如何做到越来越“值钱”，实现资本模式的成熟，并把互联网思维与传统产业有效结合，详细剖析了“互联网+”融入企业的必由之路。

课程收益：

● 在宏观层面上掌握中国多层次资本市场体系下的新商机与新业态

● 熟练掌握企业资本运作的逻辑与路径

● 从利润系统转型为现金流系统，打造企业规模倍增的资本系统

● 彻底掌握中小企业在资本转型下，股权结构设计与股权激励的方法

● 学会如何运用“互联网思维”实现传统产业转型升级

课程对象：

企业总裁、高级管理层

课程大纲

第一讲：宏观形势与企业转型：资本的时代

一、当前中国及全球宏观形势分析

1. 十八届三中全会以来的“双创”、“供给侧改革”、“多层次资本市场”等核心政策对于产业经济的冲击与影响

2. 传统产业的产业结构和营销方式的巨变

3. 当前中国经济结构和客户思维，对于传统产业而言越来越陌生了

二、传统产业面临的结构化转型机遇与挑战

案例分享：滴滴打车、黄太吉、雕爷牛腩、小米……

理论学习：新产业的共性特征以及可借鉴之处

第二讲：资本基因：企业三大核心模式的转型

一、商业模式：从“利润导向”转型为“现金流导向”

案例分析：一个辅导班从700万到4000万的迅速转型升级

理论学习：追求利润就要扩大营业额和降低成本，但是营业额提升同时，成本可能会增长更快；只有追求现金流才会打破当前利润循环的困境

1. 企业现金流系统构建：扩大现金流入口、构建现金流水库

二、管理模式：从“人事管理”转型为“股权激励”

1. 股权激励设计：持股平台与控股公司的搭建

2. 股权激励工具：实股、干股、期股、在职虚拟股……选择最适合的股权工具

3. 股权激励注意事项：激励时间、激励工具、退出方式、控制权把控……

三、盈利模式：从“单点盈利”转型为“多元盈利”

1. 去传统化：互联网思维在传统产业中的运用

2. 去中间化：在传统产业链条中，如何去除中间环节，增加多元盈利空间

3. 去中心化：创立共享经济，把碎片化闲置资源实现最大化运用

第三讲：资本改造：企业股权结构设计与股权激励

一、如何设计股权的顶层架构：持股平台与控股公司的搭建

1. 通过控股公司的穿透持股，保证“分钱不分权”

2. 不同持股平台的法律主体分析

3. 持股平台与控股公司的交叉设计

二、如何确定合适的股权激励对象

1. 公司核心岗位梳理

2. 执行力与结果思维

3. 股权激励与不同岗位的对应关系

三、选择合适企业长远发展的股权激励工具

1. 期股与期权在团队激励中的运用

2. 员工持股计划的构建与运用

3. 虚拟分红权的法律关系界定

四、股权激励中的控制权与分红权分离的规则制定

1. 控制权与股权的分离

2. 经营权与股权的分离

3. 股东会与董事会的控制与分权

五、股权结构设计中的雷区：实股、代持、有限合伙、资管计划、融资对赌……

1. 股权代持的法律效力

2. 引入投资时的风险规避

六、运用股权实现融资的案例分享

1. 某小型教育类公司，运用股权融资从10万元做到10亿元的全过程

2. 所有的独角兽公司都离不开股权资金的助力

第四讲：资本实现-1：股权融资与公司价值倍增策略

一、公司估值：股权价值确定是所有股权激励与股权融资的基础

1. 成本重置法

2. 同业比较法

3. 风险点评估法

4. 现金流贴现法

二、BP与路演：商业计划书的撰写要点、商业路演的核心要素

1. 投资亮点

2. 产品与服务

3. 商业模式

4. 行业与市场分析

5. 相对竞争优势

6. 财务状况

7. 融资金额及用途

8. 核心团队

三、股权融资的注意事项

1. 融资架构与股权对赌

2. 资金进入方式与股权交割条件

3. 投资人保护政策

4. 创业者锁定条款

第五讲：资本实现-2：企业如何登录资本市场，实现证券化

一、中国多层次资本市场下深度解读

1. 主板、中小板、创业板、新三板条件分析

2. 区域股权交易中心挂牌分析

3. 企业登录资本市场的流程解析与定位

4. 如何建立企业证券化的内部团队

5. 如何选择外部中介团队

6. 资本市场规范性要求和解决方案

二、创新型投融资模式——产业并购基金详解

1. 中国并购市场现状与问题

2. 由于制度不足导致的并购基金需求大爆发

3. 并购基金的作用与分类

4. 并购基金的核心要素

5. 典型并购基金案例分享

吴老师

吴梓境老师 资本运营实战专家

北京师范大学博士、北京大学博士后

北京大学EMBA高级讲师

出版专著5部，发表论文17篇，其中核心期刊收录4篇

资本模式理论（CMT）创始人

十多年金融行业经验、实操近百个资本运营项目

现任：方正证券 产业金融部 副总裁

曾任：某知名新三板挂牌企业 高级副总裁、联合创始人

曾任：某国资大型资产管理公司 专项资产管理部 总监

多次接受中央电视台、新华社、《人民日报》、新浪网、湖南卫视、浙江卫视等媒体的采访与报道。

吴老师拥有十多年金融行业经验，实操20余家上市公司并购基金及百余家中小企业的股权设计和股权融资资本运营项目，对股权结构设计、并购重组、产业并购基金、股权融资、新三板上市方面有着深入的研究和丰富的实操经验，先后帮助花样年集团、天业股份、凯利泰等多家企业完成21个并购基金项目；曾多次受邀参加清华、北大、浙大等高等学府授课和“中国企业转型+资本运营财富论坛”、“2016未来商业转型升级峰会”等经济论坛，分享企业转型以及资本运营方面的经验与心得，在界内深受好评。

主讲课程：

《股权结构设计与股权激励》

《企业投融资管理与资本运作》

《并购基金实务操作流程解析》

《资本模式：商业模式向资本和互联网的转型路径》

《公司融资路径与模式解读》

《私募基金的运作模式解析》

《多层次资本市场与公司资本运作》

《并购基金：银行公司业务与投行业务的创新模式》

项目与研究成果

1、项目成果：

● 作为知名天使投资人，参与创立中国首个教育领域孵化器——京师咖啡，并曾受聘为山西省中小企业局顾问

● 因创立的私募股权基金成功参与天使期项目并成功退出，获得了中小企业上市联盟、济宁市工商联的高度认可并受聘为顾问

● 多次受邀为清华大学、北京大学、浙江大学等高等学府授课，被聘为北京大学职业指导顾问、南开大学创业导师、中国人民大学劳动人事学院创业导师、浙江大学特聘职业顾问、吉林大学创业顾问

2、研究成果：

● 《从职业走向事业—打造成功事业生涯规划》[M/CD]机械工业出版社 2008

● 《从供给变量角度分析房地产价格泡沫》[J]学理论 2009

● 《住房抵押贷款对国民经济贡献的研究》[J]全国金融博士/博士后论坛 2012

● 《Research on Real Estate Price Bubbles through Supply Variables》（从供给变量的角度对房地产价格泡沫的研究）[J]. ICCREM国际学术研讨会（EI检索） 2015

● 《Research on Supply Adjustment Stickiness in China’s Real Estate Price Fluctuations》（房地产价格波动中的供给调整粘滞效应研究）[J] ASCE 2016

● 《资本模式》[M]光明日报出版社 2016

● 《The Estimation and Regional Comparison of the Price Elasticity of Housing Supply in China》[J] Real Estate and Urbanization 2017 （EI检索）

● 《引导基金参与产业扶贫的机理与模式探索》[J] 人民论坛 · 学术前沿 2018 （CSSCI收录）

● 《城市增长联盟：住房调控长效机制出台障碍的深层次矛盾及其治理策略》[J] 经济研究参考 2018 （CSSCI）

● 《产业结构调整对区域经济增长变迁的影响分析》[J] 商业研究 2018 （CSSCI收录）

● 《异质性分析视角下政府引导基金的作用机理研究》[R] 中国博士后基金 2019

部分资本运营经历：

◆ 花样年集团（股份代号：1777.HK，融资：构建11亿元的产业并购基金）

为香港主板上市公司花样年集团及旗下子公司搭建开发及物业并购基金，合计规模11亿元。

◆ 天业股份（股份代号：600807.SH，融资：构建15亿元并购专项资产管理计划）

为A股上市公司山东天业恒基股份有限公司产业转型提供融资租赁、金融服务等行业产业并购基金，首期规模7.5亿元，累计规模15亿元。

◆ 凯利泰（股份代号：300326.SZ，融资：构建2.88亿元专项并购基金）

为A股上市公司上海凯利泰医疗科技股份有限公司提供标的资产结构化并购基金，总计规模2.88亿元。

◆ 中国高科（股份代号：600730.SH，融资：4500万元产业并购）

参与投资的企业过来人（北京）教育科技有限公司被A股上市公司中国高科实现整体并购，交易金额4500万元。

◆ 赢鼎教育（股份代号：833173.OC，融资：完成3000万元股权投资）

为公司融资累计超过3000万元人民币，将公司产业规模从6个城市孵化至176个城市，并成功挂牌新三板。

◆ 生涯互联（股份代号：1852.ZS，融资：完成900万元天使投资）

负责中国最大的生涯教育产品及服务提供商——北京生涯互联科技有限公司的股权整体设计，并参与天使投资900万元。

◆ 金和网络（股份代号：430024.OC，融资：1700万元）

协助新三板挂牌企业北京金和网络股份有限公司完成累计近2000万元的融资与产业整合。

◆ 中惠元景（负责企业股权结构设计与股权激励计划构建）

参与IBM环保战略合作伙伴中惠元景能源科技股份有限公司的融资扩张，负责股权结构设计与股权激励计划构建。为其引入投资累计超过4000万元。

◆ 京师创业孵化器（搭建股权结构）

参与投资组建北京师范大学主导的创业孵化器平台，并负责股权结构设计与孵化器的全国扩建。所设计的股权结构使其成为全国第一家真对教育行业的创业咖啡馆和产业孵化器，累计辅导挂牌企业超过72家。

◆ 棠菓旅居（股权结构设计及融资模式定位）

负责中国最先进的旅行共享平台棠菓旅居及其母公司世海哲人酒店集团完成股权结构设计与融资模式定位，助力企业快速扩张。为企业搭建7个省级平台和200余城市加盟商，引入投资累计超过1000万元。

授课风格：

◆亲切随和，善于启发引导，气氛活跃，富有感染力

◆深入浅出，将复杂理论简单化，案例贴切，富有吸引力

◆逻辑清晰，内容注重落地性、可操作性、前瞻性，富有说服力

部分服务过的客户：

大学院校：清华大学、北京大学、复旦大学、浙江大学、中国人民大学、南开大学、中山大学、厦门大学、中央财经大学、上海财经大学、西南财经大学、西安交通大学、吉林大学、山东大学、香港科技大学、香港中文大学……

超大型企业：中国五矿集团、长城资产管理公司、海航集团、恒大地产（0333.HK）、花样年集团（1777.HK）……

上市公司：威创股份（002308.SZ）、东方园林（002310.SZ）、秀强股份（300160.SZ）、东旭光电（000413.SZ）、天业股份（600807.SH）、凯利泰（300326.SZ）、德威新材（300325.SZ）

金融机构：民生银行、兴业银行、浦发银行、中融国际信托、百瑞信托、诺亚财富、北京股权交易中心、上海股权托管交易中心、中国人寿湖南省公司

其他企业：金和网络（430024.OC）、北森云（836393.OC）、爱迪科森（430086.OC）、纽哈斯科技（834464.OC）、红黄蓝幼教集团、世海哲人酒店集团、百味特餐饮集团、东莞水务投资集团、vivo手机、苏州市营财投资集团公司、海尔集团、华星财经培训中心、山西建筑工程（集团）总公司、广东省中小企业局、北京北广传媒移动电视有限公司、江苏瀚瑞投资控股有限公司、西藏自治区国有资产经营公司

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