法人治理与三会运作

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【课程背景】

当前企业正处于全面深化改革、结构调整、产业转型的社会发展时期。企业的发展过程中既要辩证面对历史，又要客观的接受现状。企业自身存在诸多问题和矛盾，内外部环境和企业运作中，都存在各式各样的风险。企业改革需要适应新情况，实现新突破，依法治企、防范法律风险，达成企业做大做强做优的发展目标。

【课程收益】

通过案例演绎，教练式培训，学习相关法律法规，掌握主要相关风险点，让学员建立起企业治理、防范风险的系统思维格局，准确把握常见的风险点，并预先采取避免权益受损的防范措施，杜绝不必要的损失和责任。

【授课对象】

企业董事、监事、高管、各分子公司负责人、审计、财务、风控人员等负责人。

【课程特色】

独特的讲课技能和风格：理论案例化、案例故事化、故事情节化、情节实战化； 对课件及案例进行精心设计，逻辑严密，构思巧妙，把法律知识融入到生活社会现象；讲课风格生动风趣，寓教于乐；充分调动学员的积极参与互动、现场理解感悟，课堂气氛轻松活泼，摆脱了纯讲理论的刻板模式，取得了较好的效果。

【课程大纲】

一、法人治理的概念

1.法人治理的定义

广义

狭义

2.法人治理的结构

股东结构

董监高

3.法人治理的功能

制衡与协调功能

激励功能

约束功能

4.法人治理的模式及特点

外部控制型治理模式

内部控制型治理模式

双线制

案例：日本松下、德国西门子

家族控制型治理模式

5.法人治理模式演化的趋势

美英治理模式的变化趋势

日德治理模式的变化趋势

二、法人治理风险

1.定义

法人治理制度设计不合理

运行机制不健全

有一定的潜伏期

法人治理风险&管理风险

法人治理风险更多与制度设计有关

管理风险

2.法人治理风险表现形式

股东之间的风险

经理层治理风险

3.法人治理风险成因分析

股权结构不合理

治理结构不合理

外部环境的影响

三、三会的职权及议事方式

1.有限责任公司三会的职权及议事方式

股东会的职责

董事会的职责

监事会的职责

2.国有独资公司

国有独资公司的定义

国有独资公司的董监高

3. 股份有限公司

股份有限公司股东大会

股份有限公司监事会

上市公司的特别规定

4.董、监、高人员的资格

四、中国公司的董事会的运作

1.公司治理结构的实质

2.“ 公司治理” 同“ 公司管理” 不同

3.公司治理的关键

4.董事会的改造分为四个台阶

有效管理董事会

高效管理董事会

科学管理董事会

成功管理董事会

5.制定董事会工作制度

组织结构

专业委员会

战略委员会

薪酬委员会

议事内容/职权

董事长的职权

董事的权利和义务

董事会秘书的任务

董事会的主要议事内容

会议制度

定期会议

年度会议

半年度会议

季度会议

临时会议

会议议题的确定

议题的确定时限

议事程序及决议的形成

议事程序

决议的形成

董事会会议记录内容

决议的执行和反馈

五、中国公司的监事会运作

1.监事会概况

2.国外监事会运作模式

3.我国监事会制度分析

《公司法》表述的监事会

《国有企业监事会暂行条例》表述的监事会

监事会与独立董事

监事会监督的特点

监事会监督的方式

监事会工作原则

监事的任职资格

监事会的职权

我国监事会运行过程中的问题

4.监事会运行

1)合法性原则及其延伸

法律法规

规范性文件

公司章程

基本管理制度

工作制度和规范

管理和业务流程

2)监事会的组织构成和会议制度

3)监事会制度运行的三大基本要素

制度设计

主观认知

实务技能

4)监事履职的三大核心能力

汇集、分析内外各种监管信息；

提出所监管问题的意见、建议或报告；

行使提请纠正权；

5)监事规范履职的知识结构与能力培育

宏观经济专业知识及其敏感性

公司所处行业专业知识与政策

公司依法运作和企业管理经验

公司上市资本市场运作知识

财务、税收、法律、金融等

沟通、调研、协调、分析、判断

六、集团公司治理结构的设计及运作

1.母子公司的法人治理结构的构建

母子公司交易原则

母公司对子公司的产权管理

母公司对子公司决策的影响

母公司及子公司内部治理结构

母公司公司对子公司实施管理控制模型

案例：中国HY集团

2.母子公司管理体制的类型

1)母公司总部的职能

2)母子公司管理体制大体可以划分为以下三种类型

集权经营体制

分权经营体制

统分结合体制

3)设计母子公司管理体制的主要内容

设立分公司还是子公司需要考虑因素

决策职能大致可分为五类

决策职能的配置可分为五种情况

母子公司管理目标

母子公司管理的四大内容

母子公司的三种关系

母子公司管理定位的三种模式

金融型控股公司

战略型控股公司

操作型控股公司

3.如何有效发挥集团董事会的决策会议功能

董事会的结构分类

互补性结构

互斥性结构

提高决策效率就成为了董事会研究的重中之重

个人决策转化为集体决策

集体决策涉及到两个核心问题

七、党委与公司治理

1.党委在国有企业中的重要做用

2.党的领导作用在现代公司治理中体现

刘老师

【专业资质】

北京大学MBA

中国农科院金融硕士

京津冀投资联盟秘书长

资本运作/股权战略专家

股权激励1148模型创始人

燕赵讲坛栏目金融嘉宾/评委

20年公司治理与资本运作经验

上海财大/上海交大财务资本专家

清华大学/北京大学总裁班金融专家

【工作成果】

刘光耀老师曾任天津津报金控集团投资总监、投资银行部总经理、北京发秀投资有限公司总裁，其分管业务主要是发现潜在IPO企业，然后帮助目标公司进行资产整合、资源整合、资金注入，规范运作，使目标公司进入上市程序、或通过上市公司收购目标公司实现目标公司间接上市，实现双方共赢。

刘光耀老师从事公司治理及资本运作工作20年，先后参与中国工商银行、建设银行、中石化、中石油、中国移动、中国国电、神华集团、阳煤集团、葛洲坝集团等500强企业的公司治理工作，全程参与了以岭药业（002603.SH）、浙江熊猫乳业集团股份有限公司（新三板832559）的上市全过程、巴克集团借壳中国大健康（HK.08259）登录香港主板、盛运唐龙集团借壳守益控股（HK.02227）登录香港主板、河北香道食品有限公司新三板挂牌辅导、河南百分食品股权设计、融资等，并参与了多家上市企业的市值管理工作，同时积极推动国内优秀企业进行美国纳斯达克SPAC上市工作，为国内企业创造更为广阔的资本路径。

【主讲课程】

《赢在股权》系列

《投融资管理---产融结合》《投融资与资本运作》《招投标管理》《新三板挂牌与运作》

《顶层设计与股权激励》 《上市公司董秘系列培训》《企业融资策略与实战创新》

《非上市公司董监高的职责及投后管理》《企业如何通过资本运作迅速做大做强》

《国企混改》系列

《国企改革与三年行动计划》 《国企混改：五突破一加强》

《央企改革后的公司治理与运营》《国企混改政策解读与改制要点》

《国企混改与三项制度改革》 《国企混改与投融资—投资项目决策分析》

《国企混改与企业并购后管理》 《国企混改与上市辅导—IPO审核要点分析》

《特色财务》系列

《非财务人员的财务管理》《财务演讲与汇报技巧》

《高绩效财务团队建设》 《财务人员视角》《财务影响力与跨部门沟通》

【授课特点】

独特的讲课技能和风格：理论案例化、案例故事化、故事情节化、情节实战化； 对课件及案例进行精心设计，逻辑严密，构思巧妙，把理论知识融入到生活社会现象；讲课风格生动风趣，寓教于乐；充分调动学员的积极参与互动、现场理解感悟，课堂气氛轻松活泼，摆脱了纯讲理论的刻板模式，取得了较好的效果。

现场实战性强：根据学员或企业的特点，提供解决思路和落地性的方案。

【服务客户】

金融银行：中国银行、建设银行、商业银行、天津银行、中国工商银行、张家口银行、南宁建行、山西建行、郑州建行、河北建行、兰州建行、太原建行、桂林建行、南昌建行、河南省建行、北京工行、太原工行、郑州工行、广西工行、洛阳工行、南阳工行、新乡工行、南宁工行、秦皇岛工行、邯郸工行、贵港工行、重庆工行、鹤壁工行、杭州工行、南宁农行银行、湖南农行、洛阳农行、新疆农行、云南农行、湖北农行、临沂农行、长沙农行、廊坊农行、河北农行、重庆农行、辽宁农行、天津农行、亳州农行、六盘水农行、浙江农行、内蒙农行、昆山鹿城银行、上海广发、河北邮政银行、广西邮政银行、贵州邮政银行、太原邮政、大同邮政、吕梁邮政、忻州邮政、阳泉邮政、山东银邮、北京银行、安徽银行、成都银行、上饶银行、天津银行、重庆三峡银行、河北商行、开封工行、昆山建行、太原邮银、天津民生银行、民生银行北京总行、南昌交通银行、天津企业银行（中国）有限公司、山东惠民信用社、沈阳造币厂、中钞钞券、深圳国投、鼎泰恒担保公司、金汇通、永诚保险、华夏保险、泰康人寿、天津荣程祥泰、新时代信托、东方证券、安徽邮政、丰城农商行、中国银行太原分行、北京通金所、华夏保险、广州大地保险、中山永大等。

水电能源：大唐新能源山西分公司、晋中供电局、中国核电集团、国网新源、十三陵蓄电厂、信阳供电局、江苏核电、疆南供电局、大唐保定热电厂、汉川发电厂、江苏核电、秦岭发电厂、三门峡供电公司、中电投、纳雍发电厂、青山热电、天津华能、杨柳青热电公司、灵宝电力局、中国华能、泗阳供电公司、河南能源、欣意电缆、青岛特来电能源有限公司、邢台电力、许昌龙岗电厂、神华集团、神东煤炭、西北矿业、锡林河煤化工、中国石油成都分公司、库尔勒油田、塔里木油田、中国石化总公司、中国华电福建公司、内蒙古送变电有限责任公司、银川国网、电源制造企业、武汉南都新能源公司、南宁大化发电厂、龙岗发电厂、内蒙古供电公司、湖南蓬源鸿达矿业、巴陵石化、兴泰发电厂、神东神华集团、神华国华柳电、湖南蓬源鸿达矿业、郑州电力、淄博电力、运城热力、东莞供电局、深圳中建钢构、攀长钢、梅山钢铁、兴宝钢铁、敬业集团、霍煤鸿骏铝电、安徽水利开发、河北地方煤炭、郑州煤矿、燕山石化、运城引水供水公司、东营水利公司、中国水利八局、杭州电力、浙能兰溪发电厂、华电集团、郑州电力、神华神东、日照港、国家电网等。

通信行业：秦皇岛电信、鞍山电信、山西移动、天津移动、唐山联通、乌兰浩特移动、青岛联通、乐山移动、河北移动、青岛电信、北京电信分支行、天音通讯、恒信集团、达州移动、晋中联通、黄石移动、兰州铁通、长春铁通、成都移动、资阳移动、阜新电信、合肥移动、重庆移动、深圳电信等。

汽车交通：北京一汽、长春一汽大众、上海大众、长春一汽客车、亚德客集团、宝信汽车、华普汽车、长城集团、开隆汽车、十堰东风汽车、南方高速、昆明交通管理局、西安中交二公局、哈尔滨铁路局、中铁四局、川汽集团、绵阳公交公司、起亚、中交一局、温州地铁、亳州铁塔公司、山西神朔铁路、长沙延锋星沙汽车公司、中交一航院、通汇汽车零部件、海大众的配套供应商等。

其他行业：雪原乳品、东方置业、贵州百货、香道食品、宏宝包装、恒丰面粉、新感觉餐饮、炬能节能、苏州审计局、斯舒朗、全盛控股集团、北京市文化投资发展集团、河北省人才、河北省发改委、石家庄市政府、山东省政府、君乐宝、中储粮、天津超闲（新加坡）食品、中国航天集团、河北师范大学、河北省国税局、天津市政府、秦皇岛市政府、唐山市政府等

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