企业并购重组中的法律风险控制

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第一节 公司并购法律风险的主要表现形式

一、因目标公司财务虚假、法律责任披露不实而导致重大经济损失

1.并购交易不合法、不可行

2.延长或增加并购交易的程序或审批手续

3.目标公司财务虚假、法律责任披露不实而导致重大经济损失

二、资产或盈利虚假、对外担保未披露。

1.并购交易不合法、不可行

2.延长或增加并购交易的程序或审批手续

3.增加并购交易的成本

4.虚假收购下的欺诈行为

第二节 公司并购的基本程序与风险防范

一、前期准备

二、签署意向书和保密协议

1、意向书及风险防

2、保密协议及风险防范

三、目标企业清产核资

1、清产核资的目的

2、清产核资的内容

四、收购方（兼并方）对目标企业的尽职调查

五、对目标企业进行审计和评估

六、谈判交易的细节并起草相关协议

七、各方股东大会或董事会批准和授权

八、通知债权人和债权公告

九、签署并购协议等交易文件

十、相关政府部门的审批

十一、履行协议中的工商变更登记或股份过户登记

十二、并购后的整合

第三节 并购中的法律尽职调查及常见风险

一、法律尽职调查的目的和功能

二、对目标企业法律尽职调查的内容和常见风险

三、出让方对并购方的尽职调查

第四节 并购主协议的条款设计与法律风险防范

一、并购交易的表述

二、出让方的陈述与保证（风险、瑕疵的披露）

三、一般性的陈述与保证

四、各方履行义务的前提条件（风险的解除或控制）

五、目标公司的经营管理

六、审批和过户

七、协议的解除（风险的解除或控制）

八、违约责任（对风险所导致损失的补救）

第五节 并购国有企业

一、企业国有产权转让的分级监管及审批

1、分级监管

2、企业国有产权转让审批

二、企业国有产权转让程序及特别要求

1、转让方进行可行性研究及内部审议，形成书面决议

2、制订企业国有产权转让方案

3、同级国资委决定或批准

4、清产核资

5、资产评估

6、委托产权交易机构刊登产权转让公告，广泛征集受让方。

7、确定受让方

8、签署产权转让或并购合同——价款的确定和支付安排

9、转让导致不再属国有控股的，在签订产权转让合同时，转让方应当与收购方协商提出企业重组方案，包括在同等条件下对转让标的企业职工的优先安置方案

10、凭产权交易机构出具的交易凭证，办理产权变更登记

冯老师

•讲师背景：

–北京大学法律硕士；

–高级工程师（副教授）；

–投融资领域实战型专家，20多年风险投资、融资担保和融资租赁经验，大量成功案例；

–中国融资租赁有限公司所属汇京融资租赁有限公司CEO；

–北京开元融资租赁有限公司常务副总经理；

–北京晨光昌盛融资担保有限公司党委委员、副总经理；

–北京控股集团公司直属高科技投资公司投资管理部、投资发展部总经理；

–中国北方工业北京公司总经理办公室主任；

–先后在兵器工业部第844厂、兵器工业部特种装备司、国家机械工业委员会特种机电产品司、机械电子工业部特种机械局、中国兵器工业总公司技术管理局任高级工程师。

•部分实战案例

一、融资租赁成功案例：

1.北京某公务航空有限责任公司，公务客机，直接租赁 融资5.56亿元 ；

2.安徽省某科技股份有限公司（制造业） 售后回租，融资1亿元；

3.深圳某汽车租赁有限公司 售后回租，融资 8000万元；

4.天津市某电缆有限公司 售后回租，融资4亿元；

5.山东省某三甲医院（地级市） 直接租赁，融资 1.5亿元；

二、融资担保项目成功案例

1.北京市某建筑材料公司，担保贷款5000万元。

2.北京市某人工关节公司，担保贷款7000万元。

3.北京某科技股份有限公司，担保贷款8000万元。

4.北京某科技有限公司，担保贷款1亿元。

5.北京市某运动服装公司，担保贷款6000万元。

三、风险投资项目成功案例：

1.股权投资4080万元，与北京某凯特集团公司合资组建某电子商务股份有限公司；14个月后成功退出，收回本金4080万元，投资收益2083万元，全部为现金，年投资回报率43.7%，总投资回报率51%。

2.股权投资2450万元，与中国科学院某研究所、上海某科技集团等单位合资组建某生物科技股份有限公司。公司投资2450万元，投资回报超过投资额的3 倍。合资公司已在香港上市。

3.投资3000万元，与北京某投资公司合资组建某科技孵化器有限公司；2年后成功退出。投资收益1450万元；收益率48.33%。

4.投资3000万元，与河北某建材集团公司、北京某建材有限公司合资组建某建材有限公司；3年成功退出。投资收益1790万元；收益率59.67%。

5.投资500万元， 对北京某化学有限公司进行增资扩股。年投资收益率一直保持在15%以上并于7年后成功退出。 。

主讲课程：

企业风险投资

融资担保

融资租赁

公司法

合同法

合伙企业法

劳动法与劳动合同法

环保法

企业运营中法律风险防范

授课风格：

–善于与学员互动、深入浅出的授课方式、条理清晰的恰当表达，受到学 员广泛好评；

–注重课程与企业实际密切结合，从实操过的案例中寻找闪光点、问题点和关键点 ，让学员从实际案例汇总体会理论和概念，时期能够举一反三、融汇贯通 ，从而使学员真正掌握授课的要点。

–具有金融策划和法律运作的理论功底，具备工科背景和制造企业实际工作经验、国家工业管理部门工作经验，具有北大法律硕士学位及法律实践经验，二十年以上风险投资经验，十多年融资担保、融资租赁、企业私募债方面的经验。熟悉银行信贷、证券、信托等资本运作方式。注重理论与实践的结合，成功主导多个领域的风险投资项目，在担保和融资租赁领域取得显著成绩，为企业策划私募债取得成功案例。带来较好的经济效益和社会效益；在项目甄别、风险防控、团队建设、法律事务、突发事件处置等方面积累了丰富的经验。具有成熟的现代金融企业管理经验，对机械制造、能源环保、医疗制药、环境工程等行业有较为深入的了解，具有前瞻和开拓创新能力。

培训过的部分客户

裕丰融资租赁有限公司、南山融资租赁（天津）有限公司、北控水务集团、北京农商行、山东祥德科技公司、安徽中杭科技股份有限公司、汉能集团、江苏长城物资集团有限公司、江苏苏港造船有限公司、瑞奥电器（北京）有限公司等。

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