国有企业混合所有制改革

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【课程背景】

党的十八届三中全会和十九大报告鼓励发展混合所有制经济，旨在通过混改，提高国有资本配置效率，同时大力支持和带动非公有制经济发展，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。混合所有制企业的主体地位虽然已确立，但在混改试点过程中，进度和效果远不及预期。

混改主要问题：一是公司治理，在国资一股独大的混合所有制企业中，常有大股东挤占小股东利益现象的发生；二是价值观差异，国资重程序，民资重效益，在程序与效益不可兼得时，决策冲突不可避免；三是交易定价，对国有非上市公司，由于缺乏操作细则，资产评估的难度大，容易形成分歧；四是薪酬激励差异，国企薪酬激励限制较多，包括工资总额管理、员工持股等方面都有严格规定，与民企市场化的机制尚有较大差异，增大了人才流失的风险，等等。因此，尽管国家从政策上大力推动，但由于上述原因以及国有资产流失等敏感问题，混改依然处于雷声大雨点小的状态。

本课程将通过混改的典型案例，从企业、市场和政策等多维度揭示案例背后的规律，总结突破混改困局的路径与方案，讲授企业所需的专业知识，使学员们学之解惑、学之能用，面对深化国企改革的历史机遇，“敢想、会做”，放心实施混合所有制改革，实现国资民资共赢，抢得发展先机。

【课程对象】

企业董事长、总裁、副总经理、财务总监、人力副总等高级管理人员，政府人员

【课程大纲】

一、国企混改背景与最新政策解读

1.国企混改历程回顾与形成的经验教训

2.新一轮国企混改的背景、特点和方向

3.国企混改相关政策及政策趋势的解读

二、国企混改的主要模式及风险防范

1.完善国企的公司治理

（1）公司治理的逻辑

（2）公司治理结构与机制

（3）公司治理现代化与规范化路径

2.国有资产（资本）证券化

（1）着力发展公众公司

（2）多种资产证券化渠道

（3）可能出现的主要问题

历史沿革存在瑕疵，产权关系不明晰，治理不规范，资产权属瑕疵，关联交易和同业竞争，僵尸企业处理等

3.国企引入各类资本与投资者

（1）商业一类国有企业

出资入股，收购股权，股权置换，作价入股，海外并购，投融资合作等

（2）商业二类国有企业

特许经营，政府购买服务，委托代理，参股等

（3）可能出现的主要问题

参与模式与路径选择，股权结构，控制权实现路径，关联交易和同业竞争，决策合法性与合规性，操作流程与审批程序，资产定价的公允性，投资人资质及能力等

4.国企投资各类非国有企业

（1）主要方式

股权投资，并购重组，股权投资基金，联合投资等

（2）可能出现的主要问题

信息不对称，潜在债务风险，决策与审批的合法性与合规性，参与模式与路径选择，参与企业的遴选与公开挂牌，资产评估与定价，投资人资质及能力，文化冲突与并购整合等

5.风险防范

（1）尽职调查与资信评估

（2）慎重选择合作伙伴

（3）合作协议与章程同步规范

（4）特别注意调整与退出机制

（5）合同权利、股东权利的行使

三、员工持股与股权激励及风险防范

1.员工持股与股权激励的比较

授予对象，实现方式，目的，效果

2.员工持股与股权激励的重要方式

（1）员工持股的构成要素、实现方式及路径

（2）股权激励的构成要素、实现方式及路径

3.持股平台的构建与治理

（1）普通合伙与有限合伙的区别

（2）有限合伙治理结构

（3）持股平台约束及退出机制

4.可能出现的主要问题及风险管理

（1）实施员工持股的必要性与可行性

（2）规范操作问题

（3）市场定价问题

（4）员工持股平台的构建与治理

（5）员工持股的调整与退出

5.风险防范

（1）定制员工持股制度和方案

（2）定制章程、合伙协议

（3）与国资委、集团公司、交易平台、股权托管机构等充分沟通

（4）法律服务机构全面介入，全程参与

（5）向员工充分披露和征求意见

谢老师

北京交通大学经管学院副教授

中国企业兼并重组研究中心研究员

企业并购重组政策专家

【个人简介】

2007年以来一直从事企业并购重组研究与实践，尤其专注于国企并购重组、并购重组市场、并购重组政策、并购重组战略以及并购重组估值等方向，主持和参加国家级和省部级并购课题20余项，主持企业委托的并购重组战略、并购交易结构设计、并购后评价等课题近30项，持续服务于国家的企业并购重组政策制定和评价，拥有并购基金实践经验，参与了多起国企和民营企业的并购重组操作。

【主讲课程】

《企业并购与重组》

《并购估值与定价》

《国有企业改革与并购重组》

《国有企业混合所有制改革》

《民营企业与国企混改》

《新常态下的中小企业并购策略》

《并购重组与市值管理》

《中国并购重组市场与政策解读》

【服务客户】

工信部、国资委、中国铁路、中国诚通、华能集团、中国五矿、神华集团、国家电投、中国交建、民丰集团、顺鑫控股、中泰化学、恒坤集团等。

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