国企改制与混改、股权合伙、员工持股实操

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【参加对象】

企业家、股东、董事及高管及对本课程感兴趣的人士

【授课方式】

现场演练＋案例教学＋工具包应用＋自己动手＋老师指导点评＝可落地执行方案

【课程背景】

党中央、国务院高度重视国有企业工资分配工作，习近平总书记、李克强总理近期分别对改革国有企业工资决定机制作出重要指示，并提出明确要求。2018年5月，国务院印发的《关于改革国有企业工资决定机制的意见》（国发〔2018〕16号，以下简称《意见》）是落实党中央有关决策部署的具体举措。《意见》强调国企要重点抓好改革工资总额决定机制、改革工资总额管理方式、完善企业内部工资分配管理、健全工资分配监管体制机制等四项改革工作。同时，对加强和改进政府对国企工资分配的宏观指导调控、落实履行出资人职责机构监管职责、健全国企工资内外收入监督检查制度和问责机制作出明确规定。

当前，国企改革政策的顶层设计基本完成，国企改革重大举措相继落地，重点难点问题不断取得新突破。下一步，各级国企须结合自身实际，一企一策，制定“1+N”改革实施方案。其中，中央要求在2018年底前完成剥离“三供一业”等国企办社会职能，2020年完成厂办大集体等历史遗留问题，而推进混合所有制改革与员工持股则是本轮国企改革的重要突破口。此外，为充分调动国有企业职工的积极性、主动性、创造性，进一步激发国有企业创造力和提高市场竞争力，国有企业将全面实施工资决定机制。这四项改革政策性强、操作复杂，须科学筹划、稳妥实施。

为什么现在的合伙人制度这么红火，因为资本的光环正在褪去，现在是人本为王的新时代！

在过去，是创始人单干制；在现在，提倡合伙人兵团作战。

在过去，利益是上下级分配制；在现在，提倡合伙人之间利益分享。

在过去，职业经理人用脚投票；在现在，提倡合伙人之间背靠背共进退。

【课程收益】

1、掌握合伙人的甄选、估值、分钱、退出机制。

2、掌握5种控制权丧失的有效处理方法。

3、学会规避合伙人风险的4种方法。

4、掌握合伙人与股权设计的区别。

5、情景式教学：剖析合伙人改革案例，借鉴经验、方法和教训。

6、咨询式培训：得到大量表单、工具包，拿回即用；解决培训效果的转化问题。

【课程特色】

现场演练＋案例教学＋工具包应用＋自己动手＋老师指导点评＝可落地执行方案。

引言：把感情、利益都要放在规则里，不要用兄弟情谊来追求共同利益，要用共同利益追求兄弟情谊。

★、看小米的合伙人注定小米是成功的；

★、要有大股东、核心股东（家有千口，一人当家）

★、要明白是融人、而非融资

★、要有主营业务、管理团队

★、要规范经营、公司化治理

★、合伙人股权设计不当是如何同归于尽的

【课程大纲】

第一讲 课程大纲

第一章：改革国企工资决定机制解读与强化薪酬分配激励功能实操对策

一、改革国企工资决定机制的主要内容深度解读

二、如何正确理解国企工资决定新机制

三、国企如何实行新的工资决定机制

第二章：国有企业薪酬管理热点问题解析

一、引言：16号文出台的背景与当前国企薪酬分配考核面临的问题

二、新时期国企薪酬管理四个热点问题解析

三、政府监管与上级管控方式改革带来的薪酬管理风险及对策

四、新管控环境下的薪酬体系与各层级员工薪酬制度设计解析

五、新管控环境下中长期股权激励方案设计及案例分析

六、新管控环境下绩效考核改革的操作步骤、指标设计及管理模式操作实务及案例分析

七、国企人才流动机制的建立与完善

八、国企用工成本控制和薪酬福利法律风险防范

第三章：深化国企收入分配改革与激励机制建设政策解读与操作实务及风险规避

一、深化国企改革1+N政策综述

二、劳动收入分配制度改革与激励机制建设的法规政策依据

三、国发〔2018〕16号文、国资发改革[2016]133号文解读

四、薪酬基本制度与员工绩效考核规定内容解析

五、经营者业绩考核与部室绩效考核操作实务

六、国企改革中的股权激励操作实务

七、收入分配改革与激励机制建设中的法律风险及应对措施

第四章：近年出台的系列“三供一业”分离移交文件解读及实操对策解析

一、“三供一业”分离移交职能剥离、资产处理、人员安置、经费筹措、国有资本经营预算补助申请、清算、审计暨移交方案设计与组织实施疑难问题解析

二、物业管理职能、资产、人员移交范围界定及费用处理与风险规避

三、“三供一业”移交试点企业的经验介绍、教训总结与案例分析

第五章：新一轮国企改革政策导向与2018年度厂办大集体改革新政解析

一、厂办大集体剥离改制（关闭）总体规划、方案设计与组织实施疑难问题处理

二、厂办大集体改制、关闭的职工安置、劳动关系与社保处理及改革成本筹措与财政补助金申请

三、厂办大集体产权界定、清产核资、资产处置与债权债务等疑难问题处理

四、改制后的股权设计、公司治理与管理者激励措施及关闭（破产）注意事项

五、现场诊断答疑与马钢、攀钢、葛洲坝集团等大集体改革经验教训与10个改革方案解析

第六章：深化国企改革“1+22”政策综述与混改及员工持股政策文件解读

一、各层级国企混改方式选择、操作规则及人员安置、资产债务等问题处理

二、员工持股与股权激励的新政策解读

三、员工持股方案与股权激励设计与操作实务解析

四、已实施员工持股企业涉及的法律风险问题解析及规范处理

五、国企（非上市公司、上市公司）员工持股案例解析与经验教训介绍

第二讲 股权设计运用篇

一、合伙规则

★、进入规则

二、进入规则

★、选对合伙人

★、定好股权结构

三、和谁合伙（搭班子）

★、和能人（创业能力）

★、和有共同价值观的人（创业心态）

★、和有共同理想的人

★、和能白头到老的人

四、和谁不能合伙

★有钱的人（做投资人）

★有关系的人（不一定有用）

★有资源的人（不一定到位）

★兼职人员（给顾问费或干股）

★一般员工（可后期作为股权激励）

★坏人、小人、不靠谱的人、不遵守规则的人

五、怎么合伙？

★、两人怎么合伙

★、一人怎么合伙

★、三人以上怎么合伙

★、其它情况合伙

六、两人合伙股权设计1

★强弱合作

七、一人合伙（夫妻）

★、一大一小

★、协议约定

★、俞渝和李国庆

八、三人以上合伙人容易出现的问题

★、没有大股东内部实际人控制

★、大锅饭、小股东搭便车

★、大股东被绑架

九、三人以上的股权结构：

★简洁设计原则：1＞2+3、1＜2+3+4

十、案例：海底捞股本结构变化

1、1994年：张勇、施永宏等：25%、25%、25%、25%

2、2004年：张勇、施永宏：50%、50%

3、2007年：张勇、施永宏：68%、32%

十一、构建54321的股东结构

十二、腾讯案例

虽然主要资金都由马所出，他却自愿把所占的股份降到一半以下，47.5%“要他们的总和比我多一点点，不要形成一种垄断、独裁的局面。”而同时，他自己又一定要出主要的资金，占大股。“如果没有一个主心骨，股份大家平分，到时候也肯定会出问题，同样完蛋”

十三、其它情况的合伙

★、众筹的股权设计

★、如何在合伙中享有主动权

★、只出技术不出钱怎么办

★、中途不好好干活怎么办

★、何时对员工进行股权激励

十四、如何在合伙中享有主动权

★、即只出钱或过高评价自己？：

★、先成立公司再邀请其入伙

★、先成立公司再按天使模式引进投资人

十五、股权设计的要点

★、人比钱重要

★、能力比关系、资源重要

★、股份要和贡献、投资对应

合伙规则

十六、干活规则

★、公司大事大家说了算（股东会）

★、决策的事代表说了算（董事会或执行董事）

★、日常经营一个人说了算（总经理）

十七、只出技术不出钱怎么办？

★、出钱+出人=钱+技术

★、只有技术=？

★、用限制性股份：锁定业绩或年限

十八、中途有人不好好干怎么办？

★、即如何动态的看待合伙：

★、对合伙人也要进行股权激励

★、另约定好退出（主动或被动）机制

合伙规则

★、退出规则

★、不要期望别人和你一条心

★、所谓的合伙人是有限的，你永远不要想完全控制别人，或者让别人跟你完全一条心；

★、一定要想清楚谁是重要的，谁是付出多的；

★、每个人都会把自己的作用放大，都会觉得自己付出了很多；

★、尽可能要把兄弟感情放到工作中去，把残酷的一面放到制度中去。

十九、如何散伙规则

★、事先约定规则

★、天下没有不散的宴席

★、生意好做，伙计难搭

★、打江山易，坐江山难

★、腾讯 “五虎将” 都先后离开了腾讯

★、阿里巴巴 “十八罗汉” 如今也大多各奔东西

★、好散好合：只有好散才会更好合

二十、股权设计的两个原则

★、顶层是控制权的设计；

★、基层是激励权的设计。

★、顶端封闭；

★、底端开放。

二十一、创业投资的逻辑

★、投资人：投大钱，占小股，用真金白银买股权

★、合伙人：投小钱，占大股，通过工作赚取股权

二十二、好的企业股权结构特点

★、股权结构简单明晰；

★、存在一个核心股东；

★、股东资源互补；

★、股东之间信任合作。

第三讲：股权投资并购与激励提升篇

一、股权融资：公司发展加油站

1、股权融资与债权融资的区别和矛盾

2、创业者如何灵活运用股权和债权工具吸引投资人？

3、增资扩股的法律障碍及操作程序

4、公司估值、股权比例及变更登记

5、公司对赌协议应用以及注意事项

二、股权并购：公司发展助推器

1、股权并购的基本方式

2、股权转让的法律障碍

3、股权转让的操作程序

4、股权并购的风险预防

（1）瑕疵股权风险

（2）或然负债风险

（3）股权交割风险

（4）企业政府关系

（5）员工劳动关系

三、股权激励：企业管理发动机

1、股权激励常见问题

2、股权激励注意事项

3、如何制订股权激励方案？

4、股权激励相关法律文件及法律手续

四、员工持股计划（ESOP）

1、员工持股计划简介

2、员工持股计划的多种理解

3、员工持股计划的相关案例分析

4、美国员工持股计划的分类与拓展

5、美国员工持股计划的设计、管理与流程

6、我国员工持股计划的发展现状与相关法律问题

五、管理层收购（MBO）

1、管理层收购的内涵与发展现状

2、中外管理层收购的比较及借鉴

3、管理层收购的前提条件和设计要点

4、管理层收购的定价问题与融资问题

5、管理层收购的法律风险及防范问题

六、非上市公司股权激励与虚拟股权、利润分享

1、非上市公司股权激励的分类

2、虚拟股权的特点、形式和具体设计

3、利润分享的特点、形式和具体设计

4、股权激励与利润分享的比较和案例

七、股权激励中的业绩考核问题

1、业绩考核概述

2、EVA的指标体系

3、企业层面的业绩考核指标体系

4、股权激励中业绩考核政策要点

八、个人婚姻家庭关系中的股权问题

1、股权继承的法律规制

2、民营企业传承中的股权问题

3、如何区分夫妻共同股权和个人股权？

4、夫妻共同股权分割中的股东资格处理

5、如何预防夫妻财产分割对公司的不良影响？

九、股权激励典型案例分析与点评

1、员工持股计划

2、股票期权激励计划

3、股票增值权激励计划

4、民营上市公司的管理层收购

5、民营非上市公司的管理层收购

6、业绩奖励型限制性股票激励计划

7、折扣购股型限制性股票激励计划

十、培训总结

1、知识点回顾与现场答疑

2、课程总结

高老师

绩效/薪酬/股权设计 高思禄老师

【专业资质】

中国管理科学研究院教授

国家高级人力资源管理师

国际职业培训师认证讲师

中国科学家论坛特约嘉宾

私董会教练/顶层设计专家

赛德控股（美资企业）集团副总

全球500强美国摩根大通人资总监

【工作经历】

全球500强美国摩根大通、中国移动、赛德控股（美资企业）、国茂控股（重庆50强大型集团民企），从基层专员做起，历经10年磨练成长，做到大型生产制造企业的人资行政总监、运营总监等高管职务，具有上百家企业的咨询成功案例，担任多家大型企业管理顾问。

高思禄老师是国内不多的集实战经验+管理咨询+职业培训于一体的“三栖咨询/讲师”。具有大型生产制造、互联网、酒店餐饮、汽车、房地产等行业企业管理咨询实战经验，尤其擅长绩效、薪酬、股权等企业运营相关的诊断分析、方案设计、方案制定与落地执行，成功咨询过宝马集团、百度、中国铁路、中国电力、红塔集团、云和数据、铁富来机电、富邦商砼、祥盛苑酒店等众多大型咨询项目，培训人次达10万人以上，成功为阿里巴巴、万达集团、北京烟草局、中国铁路、中国电力、中国铝业、蒙牛集团、徐工集团、柳工集团、中建一局、良友集团、中国网安、红塔山集团等知名企业进行培训，均取得理想咨询/培训效果。

与大多数学院派教授不同，高老师有着丰富的实战经验；与大多数职业经理人不同， 高老师有着深厚的理论功底；与大多数知名的讲师不同，高老师更注重咨询/培训的实效性。

【精品课程】

《目标与绩效管理》 《如何打造适合自已企业的绩效方案》

《绩效定亏赢之分析设计策略》 《咨询式岗位薪酬设计落地方略》

《赢在公司各岗位薪酬设计之密码》《低成本提高员工积极性的薪酬设计密码》

《在职股权激活员工之利润再增长》《股权（融资）激励之让老板与骨干员工共谋大业》

《股权定江山——人、财、物、产、供、销资源整合术》

【品牌课程】

《你想知道的用工风险规避方法》 《高效沟通和团队执行力》

《中层干部职业化管理技能修炼》 《复盘-让企业目标达成的步骤》

《员工职业技能训练提升技巧》 《如何打造上下贯通的优秀中层管理者》

《员工选用育留之积极性激励要略》 《人才梯队建设之员工激励》

《非人力资源的人力资源管理》 《打造高效团队执行力的演练实务》

《高效能团队建设与管理》 《员工关系是企业胜败的大关系》

【授课方式】

程序教学

VHF法

头脑风暴

分组研讨

体验式培训

教练指导

七步阶梯教学法

六大核心优势：

优势一 培训效果直接落地

课堂上直接技能催化，改变行为，不是让人听得懂，而是让人做得到！

提供与课程相配套的全面系统的评估考核工具和训后跟进方案，提升绩效，对结果负责！

优势二 培训师认证权威

高思禄老师荣获国际职业培训师认证资质、中国讲师认证中心认证品牌讲师。

优势三 企业实战派出身

曾在中国移动、赛德水泥（美资企业）、国茂控股（重庆50强大型集团民企）担任HRD、运营总监、综合副总等高管职务。在打造学习型组织、搭建培训体系/企业大学/企业商学院方面有着多年的经验与系统的解决方案。

优势四 先进有效的教学技术

多媒体全感官教学——充分利用多媒体资源，全面刺激调动学员的视觉、听觉、触觉和心理感受，将理性记忆转化为感性记忆和身体记忆！

集体学习——以小组为单位展开学习、交流、研讨、完成任务，互联互通，相互影响。

互动体验式——采用游戏、任务、演练、实操、体验、展示等教学方式，现场教练纠正指导。

寓教于乐——授课风格幽默诙谐，互动性强，好玩有趣，让人喜欢参与，愿意接受，乐于改变，在课堂上精神倍增，课后还将继续失眠。

优势五 企业高管工作实战背景+咨询项目经验

双栖背景——曾工作大型外企、国企、集团民企中高管经验、同时又有多年咨询公司经验，知名高校毕业，理论功底+企业实操工作经验+咨询项目经验，加上“接地气”的培训呈现方式，学员很喜欢，更喜欢称作“思路高——落地王”

优势六 横跨多行业领域

领域广泛——多领域、多行业、知识面宽、博学识广； 他曾就职于国有通信行业、大型生产制造、咨询项目涉及互联网、生产制造、教育、酒店、汽车、房地产、餐饮、连锁等多行业领域，精通音乐、乐器、演艺、电气维修技术，爱好广泛、善于沟通、德才兼备。

【授课特点】

现场演练＋案例教学＋工具包应用＋自己动手＋老师指导点评＝可落地执行方案。通过课程对所学内容的学习和撑握后如有咨询需求也可提供咨询解决方案。

【部分知名客户】

阿里巴巴、万达控股、中国铁路、中国电力、红塔山集团、百度、蒙牛集团、北京烟草局、宝马集团、北京海淀商业局、中国移动、中国网安、南昌人力资源局、上海华普、中国铁通、绿地集团、大理企业家协会、永创环保设备、中建一局、福田汽车、郑州日产、祥盛苑酒店、中国铝业、广州酒家集团、交广集团、长成集团、柳工集团、云和数据、浙江向阳渔港集团、常州丽华集团、都市丽人、徐工集团、良友股份、浙江老娘舅餐饮、铁福来机电、金地地产、华夏银行总部、中原银行、新郑银行、信阳银行、

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