新《公司法》下的公司治理与合规

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课程背景：

2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《公司法》，几易其稿新《公司法》终于破茧而出，新《公司法》对有限责任公司认缴登记制进行了调整，明确规定认缴出资额自公司成立之日起五年内缴足，由此直接引发了一波“公司减资潮”，当然这对公司资本的充足大有裨益。不过，新《公司法》的贡献和作用还不仅仅止于此，在强化保护小股东的利益、强化董事会权力突出“董事会中心主义”、强化董监高的忠实义务与勤勉义务等诸多方面，新《公司法》都或新添、或改进了不少规则。接下来，公司股东、实控人、董事、中高层管理者应当如何应对，如何在新《公司法》规则下合法合规经营，就成为2024年的重中之重，好在离2024年7月1日新《公司法》生效还有一段缓冲时间，这需要我们所有企业管理者加紧学习。

课程收益：

第一时间快速掌握新《公司法》的要领；

理解股东失权、双重股东代位诉讼等新制度和规则；

掌握新《公司法》时代的公司合规治理办法及对策；

授课对象：

公司股东、董事、中高层管理者等

授课方式：实战讲授、案例分析、小组讨论等。

课程大纲：

导入：请每个小组讨论后列出最希望通过本次培训解决的三个问题！

一、新《公司法》修订的主要亮点

1．亮点一：公司资本制度与资本认缴制的维持

2．亮点二：强化保护小股东的措施

3．亮点三：强化董事会权力，突出“董事会中心主义”

4．亮点四：董监高的忠实义务与勤勉义务的强化

5．亮点五：公司治理结构的多元化

二、公司资本制度的变革

1．《公司法》的修改历程

2．公司资本制度之法定资本制vs授权资本制

3．公司资本制度变革1.0

4．公司资本制度变革2.0

5．公司资本制度变革3.0

1）股份公司的授权资本制

2）注册资本缴付期限适度收紧

三、公司股东的出资责任

1．股东的出资形式

2．新《公司法》框架下的资本充实原则

1）瑕疵出资股东的失权规则

2）瑕疵出资股东与其他股东的连带责任

3）抽逃出资股东的返还责任及有过错的董监高的连带责任

4）公司不能清偿到期债务时的股东出资义务加速到期

5）公积金提取与利润分配

6）资本充实原则下的董监高赔偿责任的强化

四、股权交易规则的完善

1．有限责任公司的股东优先购买权的优化

1）新旧规则对比

2）转让股东的通知义务

3）公司的配合义务

4）未实缴出资/瑕疵出资股东的转让及交易双方的出资责任

2．股份公司的股份转让限制

1）转让受限制

2）董监高的限制

3）锁定期

4）股份的继承

3．公司增资时现有股东的优先认购权

1）有限公司的增资优先认购权

2）股份公司的增资优先认购权

4．小股东的保护

1）异议股东回购请求权

5．公司自行决定股份回购

1）回购的六大情形

2）回购股份后的处置

3）公司合并时引起股份回购的程序豁免

五、公司治理制度的优化

1．三会一层的治理架构

2．股东会

1）股从公司会议规则的优化

2）类别股股东的双重表决

3）发行类型股的公司章程要求

4）股东知情权规则的完善

3．董事会

1）法定代表人的职权与责任

4．审计委员会对监事会的职能替代

5．小企业公司治理架构的简化

6．控股股东、实际控制人指示董、高的连带责任

7．股份公司股份取得的财务资助规则

8．董监高赔偿责任，双重股东代表诉讼

9．股东会/董事会瑕疵决议的救济路径

1）决议无效

2）决议不成立

3）决议可撤销

10．关联交易的管制规则

11．董监高谋取商业机会的禁止与例外

12．公司治理的ESG责任

六、国家出资公司的特别规定

1．国家出资公司的范围

2．新《公司法》国家出资公司的治理架构

1）不设股东会，履行出资人职责的机构行使股东会职权

2）董事会成员由履行出资人职责的机构委派

3）设审计委员会，不设监事会

七、一人公司管制的放松

1．一人公司形式的扩充

2．股东类型的多元化

3．对一人公司特别管制的放松

八、新公司法的其他重要修改

1．有限责任公司设立过程中的责任承担

2．股份公司设立时成立大会

3．公司债券融资监管规则的优化

4．公司登记程序的便利化

5．公司的法定登记事项

6．公司登记信息的公示事项

九、课程复盘及总结

1．课程复盘及总结

2．现场学习情况的小组评分统计及颁奖

阁老师

阁策老师 政府项目营销与招投标专家

财政部政府采购评审专家

民航局专业工程评标专家

中国采购与招标网评标专家

商务部机电产品国际招投标评标专家

上海市建设工程评标专家

上海市经信委专项资金、政府采购评审专家

曾任：某IT上市公司丨招投标经理

曾任：锐捷网络科技股份有限公司丨售前工程师

曾任：神州数码（中国）有限公司丨售前技术经理

曾任：汉柏科技有限公司丨高级行业解决方案咨询顾问

阁老师多年来专注于政府项目营销领域，结合多重身份的工作经历，在政府项目营销、招标投标领域拥有扎实的理论基础和丰富的实战经验，擅长帮助企业进行政府专项资金项目和政府采购招投标项目培训。

●2重身份，阁策老师鉴于企业和评审专家双重的职业经历，善于从多重身份和视角解读政府项目与招投标，分析受众真正的培训需求，以拿下项目、中标为最终目标，据此开发课程；

●4年评审专家经历，财政部、民航局、商务部、大型国企等多个专家库成员，曾参与上海市政府采购2016年路由器集中采购入围项目、黄浦区医疗中心弱电与信息化公开招标项目等评审项目，共计参加评审项目超过300个，累计金额超过10亿元；

●15年从企业工作经历，累计参与西部高校信息化建设集中招投标采购项目、教育部职成司全国职校技能实训室入围项目等投标项目超过200个，涉及金额10亿元；

●曾为中国中车、中国电信、中油瑞飞、华彩控股集团、神州数码集团、汇源通集团等多家企业提供政府专项资金项目与政府采购招投标项目的指导与培训，通过系统性的知识串联，提供专业的政府营销工具和方法，提升企业申报和动作政府专项资金项目和政府采购招标投标项目的能力及成功率，课程满意度高达95%，深受企业认可。

成功案例：

1.政府采购招投标项目业绩

▲西部高校信息化建设集中招投标采购项目

担任项目小组技术负责人，负责组织投标文件（技术部分）编写、审核及校对，最终项目中标金额超过3000万，成为当年公司的第一大单。

▲教育部职成司全国职校技能实训室入围项目

担任项目小组技术副经理，负责制订技术控标策略，并推进实施，通过将公司以及产品等层面的优势植入招标文件，成功给竞争对手设置了壁垒，并且完全合法合规，使公司成为该入围项目排名第一的投标人，获得了最大的市场份额，中标金额超过5000万。

▲国家福彩中心博彩机批量采购项目

该项目是公司总裁直接操作的项目，担任项目小组外部咨询顾问，根据项目负责人介绍的项目情况以及具备的各种产品和资质优势，推荐了两套控标方案（单一来源、公开招标），并将两套控标方案中的具体操作细节（单一来源采购理由拟定、公开招标的评分标准拟定）及相关建议推荐给公司，成功帮助公司中标此项目，中标数量超过10万台。

2.政府专项资金项目业绩

▲太赫兹技术产品中试基地项目

担任项目副经理，项目金额1.8亿，负责项目申报材料的编写、项目申报答辩，与项目协作单位的沟通协调，参与项目的执行组织过程及验收过程，最终，项目顺利完成验收，公司拿到政府专项资金共5100万元。

▲太赫兹影响技术人才培养产学研联合实验室项目

项目总金额380万，担任项目经理，负责整个项目操作的全过程，从项目申报（编写项目申请书）到项目立项（签订项目合同）、再到项目的执行组织（制订项目管理制度、专项经费管理制度等内控制度）、最后到项目的审计与验收（组织财务审计验收与专家验收答辩）。最终，项目顺利完成验收，公司拿到政府专项资金共110万元。

主讲课程：

01-投标人课程

《新中标技能的四项修炼》

《政府采购与招投标策略与技巧》

《不同竞争格局下的投标文件编写策略》

《营销人员核心控标技能提升》

02-招标人课程

《国有企业招标采购规范与案例解析》

《结果导向过程合规——招标采购实务操作与案例解析》

《招标达人——七步成诗制作高水准的招标文件》

《国有金融企业集中采购管理暂行规定》

授课风格：

● 解读视角更丰富。课程能够真正的从企业和评审专家这双重视角来帮助企业解读政府项目。

● 课程内容更干货。课程对大量的、真实的政府项目营销与招投标采购的案例进行解读，并给出有效的对策和解决方法。

● 操作方法更系统。课程设计从项目立项开始，一直到项目结束的全过程，提供系统化运作政府项目的方法。

部分服务过的客户：

IT电子行业：神州数码集团、华彩控股、星网锐捷、雄伟科技、中油瑞飞、上海长园电子、胜利油田华滨实业有限公司、北京图腾汇讯科技、顶点软件……

建筑工程：中铁二局、北京金元建筑装饰工程有限公司、海盛海洋工程集团、久诺建材科技、浙江宏宇工程、中公高科养护科技股份有限公司、西安神朔铁路……

工业品：久诺建材科技、驿力科技、中控技术、欧文凯利自控阀、上海耀岩化学品、北京世纪广美商贸、上海皓月电气、上海长园电子、威胜电气、许继昌龙电气……

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