企业生死线——公司治理风控必修课（全案例解析）

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课程背景：

在当下，经济下行压力持续增大，市场环境愈发复杂，同时监管力度不断强化，企业正面临着前所未有的挑战。在此情境下，企业内部治理体系的漏洞犹如隐藏在暗处的炸弹，随时可能被引爆，进而引发一系列严重的经营风险。

最高人民法院公布的数据触目惊心：2022 年，公司类纠纷案件数量较上一年度呈现出 37% 的急剧增长态势。深入分析这些案件，其中高达 82% 的纠纷根源在于股权设计存在缺陷，这使得企业从创立之初便埋下了隐患。在中小企业群体中，情况更为严峻，90% 的企业存在法定代表人越权签字、公私账户混淆等致命性隐患，这些问题严重扰乱了企业的财务秩序与决策流程。此外，近三年来，企业家涉及刑事犯罪的案件中，超过 60% 与公司治理的混乱无序直接相关，这不仅让企业家个人的事业与声誉遭受重创，更使得企业面临生死存亡的危机。

本课程基于大量真实且典型的案例，深入剖析企业在股权架构、控制权争夺、刑事风险防范等公司治理关键领域的痛点问题，致力于为企业打造坚实可靠的 “法律护城河”，帮助企业在复杂多变的市场环境中稳健前行，有效规避各类风险，保障企业的可持续发展。

课程收益：

1、把控公司控制权

——破除 “67% 绝对控股” 等认知误区，重塑公司控制权认知体系，为决策提供精准依据；

——掌握股东会、董事会、法定代表人权力制衡逻辑，优化权力分配，保障科学高效决策；

2、防控风险

——识别财产混同、印章失控等 8 类高危场景，定制风险预警机制，实现风险早发现早应对；

——洞悉股权代持、对赌协议中的 12 个法律陷阱，优化协议条款规避风险，避免经济损失；

3、完善法律防护

——明确公司章程关键地位，识别工商范本缺陷，定制含反恶意收购等条款的章程；

——运用股东协议加固技巧，掌握对赌条款表达公式，设定有效铁血条款维护权益；

——掌握证据固化技巧，建立重大事项面签规范，确保纠纷处理有充足证据支撑；

课程对象：

企业高层管理人员、私营业主、财务和法务人员

课程方式：

理论讲授+对抗复盘+讨论+案例解析

课程大纲:

第一讲：股权架构设计的“生死线”与暗雷排除

核心命题：如何用股权控制企业生死，而非仅决定发展快慢？

1. 夫妻持股的“连坐陷阱”

血泪案例：西安公司负债3亿→家庭破产始末

关键结论：工商登记≠财产分配 | 混同证据锁定3要素

核心条款：《夫妻股权隔离协议》

2. 绝对控股（67%）的权责边界

致命误区：以为67%=为所欲为

七大生死决策：增资/减资/合并/分立/解散/变更/修章

现实推演：当"绝对控股"遭遇章程特别条款

3. 小股东逆袭控制术

惊险案例：20%股权如何掌控董事会？

等额选举+提名权+补丁条款设计三要素

文书模板：《董事会控制条款三重防护体系》

第二讲：公司控制权的“三重防火墙”

核心命题：为什么说控制董事会比股东会更重要？

1. 法定代表人：披着羊皮的狼

血本无归案例：罢免法定代表人比夺权更难

破解三招：面签制度/证照保管/变更触发条款

警示清单：法定代表人六大刑事雷区

2. 股东会VS董事会的权力博弈

控制力对比：1年1次VS天天决策

宝万之争启示：如何用提名权架空大股东？

工具：董事会席位计算公式（黄金分割法）

3. 印章战争的破局之道

司法大数据：72%控制权纠纷涉及公章

紧急预案：挂失时效表+电子签章替代方案

制度范本：《企业印章分级管理制度》

第三讲：穿透式风险——刑事红线与连带责任

核心命题：从企业家到阶下囚的关键转折点

1. 财产混同的致命代价

司法警示：90%连带责任案件因公私账户不分

五步隔离法：账户/凭证/消费/关联交易/流水

工具：《财务隔离合规自查表》

2. 法定代表人高危雷区清单

刑案聚焦：单位行贿/挪用资金/重大责任事故

避险设计：影子控制人架构图（含股权代持条款）

3. 从民事纠纷到刑事犯罪的演化路径

典型案例：股权转让纠纷→职务侵占罪

预警信号：资金异常流动/证人反水/关键证据灭失

第四讲：动态防御——章程与协议的补丁机制

核心命题：如何让法律文书成为"活的防火墙"？

1. 公司章程十九条命

常见漏洞：工商范本七大致命缺陷

核心条款：反恶意收购/一票否决/动态退出机制

模板赠送：《公司章程风险指数测评表》

2. 股东协议四维加固术

对赌条款：业绩补偿的"安全表达公式"

铁血条款：约定"修改章程需95%通过"的合法路径

文书库：《股东协议核心条款清单（含司法解释）》

3. 证据闭环构建

微信记录固化三步骤：公证存证/区块链存证/见证人

制度样板：《重大事项面签操作规范》

刘老师

刘煜鑫老师 战略领导力实战导师

20年战略管理与领导力实战经验

——知名高校教授+博士生导师——

现任：国内某双一流大学丨教授、博士生导师

曾任：对外经济贸易大学丨副教授、硕士生导师

——创业导师+企业实践者——

创业导师：辅导文都集团、太极集团、学冠教育和精智科技多家企业成功突破管理瓶颈；

自主创业：成功融资三轮，估值达5000万，并成功实现并购退出，积累丰富的实战经验。

——高等学府教育+国际化学术实践经历——

1）南开大学商学院公司治理与战略管理博士

2）新加坡南洋理工大学博士后研究员

3）北京大学、对外经济贸易大学、北京语言大学等知名高校大学兼职讲授

4）中华人民共和国外专局认证培训专家（专注企业高层管理内容研究与实践）

5）SMEI国际营销协会认证注册讲师（课程内容接轨国际）

——擅长领域——

战略领导力、中层执行力、高层决策力、企业治理与风控、国学领导力智慧等

实战经验：

在专业学术上术业有专攻：刘煜鑫老师凭借深厚学术积淀，在战略领导力、国际化管理等领域潜心钻研，以前沿视角与创新思维，构建起独树一帜且融会贯通的学术体系，引领学界探索管理理论的新高度。

1）曾主持参与多项国家级课题，省部级（重点、重大）课题，以第一作者和通讯作者先后在国内外期刊发表近30篇企业战略管理领域的专业领域；其中曾获得北京市教学成果一等奖，河北省社科成果二等奖。

——国际期刊：《Journal of Business Research》《International Journal of Managerial Finance》《Corporate Social Responsibility and Environmental Management》《Chinese Management Studies》

——国内期刊：《南开管理评论》《管理评论》《科学学研究》《管理学报》《管理科学》《财经研究》《管理学季刊》《外国经济与管理》

2）曾出版专著《战略领导力：从将才到帅才》，被多所知名高校列为MBA/EMBA推荐读物。

在企业运营管理上运筹帷幄：深度洞悉企业从萌芽破土到枝繁叶茂各个阶段的运营真谛，以精准洞察、深度剖析和高效施策之能，成为企业突破管理壁垒、实现发展的关键助力

1）企业治理与风控：为即享科技\文都教育\猿辅导等超过50家企业提供公司治理与风控咨询服务，帮助企业规避重大法律风险，累计挽回潜在损失超10亿元。

2）组织效能提升：通过“杨三角模型”优化企业组织能力，助力多家企业实现业绩翻倍增长，其中某互联网公司年营收从5亿提升至15亿。

3）首创“技-术-道”三维领导力课程：融合国学智慧与现代管理理论，形成兼具系统性、实操性和趣味性的教学体系，累计授课超过200场，服务企业包括国家电网、中粮集团、太极集团等。

主讲课程：

《战局“鑫”解码——2025宏观经济破局与增长黄金定律》

《引爆增长——重塑企业战略与组织架构》

《战略思维——VUCA时代企业的破局重构与未来引爆术》

《执行“新”思维——打造个人到组织的高效执行力》

《探寻历史中的管理智慧——锻造企业领导力提升》

《企业生死线——公司治理风控必修课（全案例解析）》

授课风格：

学术底蕴深厚，彰显权威风范：刘煜鑫老师拥有南开博士与南洋理工博士后背景，深耕战略领导力领域多年。凭借扎实专业知识，信手拈来前沿理论与经典成果，以严谨讲解剖析复杂概念，尽显学术权威，为学员筑牢知识根基。

实战案例加持，赋能实践应用：基于自身创业与辅导企业的丰富经验，刘老师授课中巧妙引入真实案例，直击管理难题。引导学员剖析案例逻辑，快速将理论与实际场景结合，提升实践与解决问题的能力。

课程体系缜密，构建系统思维：课程设计上，刘老师构建完整框架，融合管理理论与企业实践，兼顾当下目标与长远格局。以科学且艺术的教学方式，助力学员搭建系统思维，从容应对复杂管理情境。

知识趣味相融，激发学习热忱：刘老师巧妙融合历史典故、文化智慧与现代管理，授课生动幽默。将晦涩知识化为精彩故事，让学员在轻松氛围中领悟知识精髓，激发学习兴趣与探索热情。

部分客户评价：

刘煜鑫老师的课是一场学术与实践交融的盛宴！他凭借深厚学术底蕴，将复杂理论深入浅出地剖析，又结合丰富实战案例，让我们清晰看到理论如何落地。每节课都干货满满，为我们的管理知识体系添砖加瓦，收获远超预期。

——天津中远智造 李副总

有幸聆听刘老师的课程，宛如开启一场管理智慧的奇妙旅程。他精心构建的课程体系逻辑严密，从基础理论到高阶应用层层递进。课堂上，他妙语连珠，融入趣味元素，把枯燥知识变得生动，激发我们持续探索管理领域的热情。

——百度集团 葛副总经理

刘老师授课，实战导向极为突出。他基于自身成功创业及辅导众多企业的经历，分享大量真实且极具代表性的案例。在分析案例过程中，引导我们深度思考，切实提升了我们解决实际管理问题的能力，是企业管理者不可多得的学习机会。

——北京创园国际资本 李总裁、合伙人

刘煜鑫老师的课堂充满魅力，他总能将国学智慧与现代管理完美融合。不仅传授专业知识，更从文化层面提升我们的管理境界。在他的引导下，我们学会从多元视角看待管理难题，为企业战略规划与日常运营注入新活力。

——天津泵业集团 尚党委书记、总经理

参加刘老师的培训后，企业管理成效显著提升。他为我们定制的课程精准契合公司发展痛点，无论是战略制定还是团队执行力打造，都给出切实可行的建议。他的指导犹如明灯，照亮企业前行道路，助力我们突破发展瓶颈，迈向新高度。

——北京北汽新能源装备有限公司 林HRBP

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