非公取地：土地一二级联动开发与收并购专篇

非公取地：土地一二级联动开发与收并购专篇

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课程背景

城镇化与乡村振兴，以及防范金融风险对政府融资平台的融资限制，大规模实施旧城改造和城市更新，使得企业参与一级开发可能性越来越大。土地一级开发由于政策、法律等限制，与二级开发在开发思维、方法、模式等方面有着本质的差异。

企业参与一级开发能有利于实现一、二级开发联动，能更好地分享城镇化与乡村振兴的发展成果；但是，开发过程中一旦一级开发问题没有处理好，就将为企业带来资金回收困难、土地无法获取、开发滞后等一连串难题。所以：企业在参与乡村振兴、城镇化过程中，如何有效处理一级开发的问题是企业必须面临的选择。

另一方面，地产行业的发展进入存量优化阶段，整个行业面临大洗牌，行业集中度近期不断提升，收并购获取土地的投资方式开始异军突起，在投资获地中的占比不断提高。与公开市场获地不同，非公市场的收并购具有信息不对称、交易方式复杂、交易价值难以判断等特点，如何处理好交易结构的设计与风控，是收并购模式的重中之重。

课程收益

土地一级开发与一二级联动部分：

1.一级开发的机遇：城市更新、乡村振兴、城镇发展与政策

2.土地一级开发与二级开发：思维、模式与关系

3.一级开发基础、一二级开发联动以及相关法律要求

4.土地一级开发操作中的核心问题分析及解决途径

5.政企合作模式、资金流转与土地流转

6.如何实现土地有效获取和资金的有效流转

7.国内先进案例分享以及关键问题处理机制

8.大规模土地开发中拆迁、功能置换、土地指标等关键问题处理分析

9.土地一级开发中土地价值、增值方式与功能设立

10.一级开发退出、风险与风险控制模式设计

收并购部分：

1.收并购的线索：土地线索的获取类型

2.收并购的流程：收并购基本流程

3.收并购的风控

4.项目收并购的风险梳理及防控

5.项目收并购过程的对价原则和方式

6.项目收并购过程中的资金处理

7.收并购的谈判

参加对象

1、房地产开发公司董事长、总经理、前期/拓展副总、投资副总、策划副总、设计副总、营销副总

2、前期/拓展部门负责人、投资部门负责人、策划部门负责人、设计部门负责人、营销部门负责人以及前期、拓展、投资、策划、设计、营销等部门精英从业者

课程大纲

第一部分：一级开发机遇与发展现状

Part 01：土地一级开发与城镇化的发展历史

1、城镇化的发展历史

2、土地一级开发在城镇化中承担的主要职责

²土地一级开发的主要职能

²土地一级开发的主要流程

²土地一级开发的主要参与主体与资金运作方式

²案例：常州市新北区土地一级开发的历史分析

Part 02：土地一级开发遇到的主要瓶颈与未来趋势

1、土地一级开发遇到的主要瓶颈

²供给侧改革与政府隐性负债

²物权法与产权分割对土地开发带来的主要影响

²区域下沉之后的经济破题思路

2、土地开发的未来趋势

²一二线城市中心区的旧改诉求

²三四线城市的片区开发（文旅开发）诉求

²经济性弱化、产业性提升的综合诉求

²监管控制与政策引导的综合诉求

Part 03：一级开发的现行政策梳理

1、乡村振兴、城镇化政策解析

²城市更新政策

²棚户区改造

²乡村振兴与老旧小区改造

²民间资本参与土地整理的相关规定

2、重点城市的政策解析

²深圳与珠三角的城市更新政策

²北京的旧改政策

²上海的老旧小区改造政策

Part 04：一级开发的规范与要求

1、我国现行法律体系对土地管理的要求

²操作主体：政府、土地储备中心、城投公司、二级开发公司

²政策资金通道

2、土地出让金管理和土地储备金管理有关规定

²国家对土地开发的法律规定；

²土地出让金的收支两条线；

²土地储备金管理

²相关规定带来的操作问题…

3、土地一级开发操作主体的变迁

第二部分：土地一级开发基础

Part 01：区域开发含义和现状

1、区域开发概念、来由；我国区域开发现状

2、区域开发与房地产开发的联系与区别

²一级开发与二级开发的联系与区别

²介入一级开发对于二级开发的帮助

²片区开发对于二级开发的提升与帮助

²案例：万科良渚文化村

3、区域开发的主要内容

4、区域开发操作主体要求

5、区域开发与房地产开发的差别、关系

Part 02：土地一级开发与流程

1、土地生命周期与一二三级开发

1.1 一级开发

²起始/终止阶段：从毛地到净地

²主要内容：征迁、安置、基础设施建设、土地/城市规划调整、土地指标获取、政策处理

²主要合作伙伴：城市投资公司/城市政府

1.2 二级开发

²起始/终止阶段：从挂牌到产权

²主要内容：挂牌/交易，建设，产权，销售/移交

²主要合作伙伴：开发商/银行/融资机构

1.3 三级运营

²起始/终止阶段：产权/股权退出

²主要内容：运营，资产处置/股权退出

²主要合作伙伴：重资产持有商/轻资产运营商

2、一级开发的几个环节

²城市进入性；区域开发商业模式设计。定位与规划；区域运作策略与土地营销；区域增值…

3、土地一级开发的基本流程

Part 03：企业参与一级开发模式分析于案例分析

1、全程运营模式

²模式解析；全程运营模式的要点

²浙江宁波某镇生态新城开发（全过程参与）

2、主导整合（资源整合）模式

²模式解析；操作要点与成功要素

²江苏苏州某镇高铁新城开发（基建参与）

3、一级主导（二级合作）开发模式

²模式解析；操作要点与成功要素

²上海某特色航空运动主题小镇开发（运营参与）

4、PPP投资（公建代建开发）模式

²模式解析；操作要点与成功要素

²慈溪某生态新城核心区的PPP投资模式案例分析（代建参与）

Part 04：民企介入区域开发的重点与特点浅析

²二级土地控制程度

².土地出让金返还制度

²土地超额收益分成制度

²政府换届对于政策延续程度的支持分析

第三部分：一二级联动问题解析（讨论课）

Part1：一级开发过程中的核心问题

1、土地流转方式

²土地性质、土地指标；土地流转进程安排；土地流转中的成本概算

2、资金流转方式

²合作投资方式；投资概算；投资计划（年度、季度）；投资与收益关系概算（年度、季度）

²资金监控方式

²国内一级开发典型的资金流转模式讲解

3、合作方式与工作界面（合作协议中明确）

²合作方的权利；合作方的责任（各方干什么）；合作决策机制。土地增值收益分成方式与核算机制

Part2：一、二级开发联动开发实现方式（土地控制方式）

1、土地控制含义及控制方式

2、合作协议控制

3、规划控制

²控制要点、城市案例启示

4、关键设施控制

²控制要点、城市案例启示

5、流程控制

²控制要点、城市案例启示

6、其他控制方式

第四部分：一级开发中的成本与风险（讨论课）

Part 1：一级开发中的成本构成

1、成本控制风险与关注因素

²征迁安置

²土地流转与面上政策处理

²基础设施建设

²公共服务设施建设

²土地平整与工程立项

²其他

2、总的成本构成

²各成本项的构成与比例关系；各成本项的影响因素；各成本项对一级开发总成本的影响

Part 2：土地一及开发中风险与控制

1.政策风险分析

2.二级土地控制程度

3.土地出让金返还制度

4.土地超额收益分成制度

5.政府换届对于政策延续程度的支持分析

第五部分：一级开发与一、二级开发中的政企合作模式

Part 14：政企合作模式

1、政企合作投资模式

²股份构成关系；出资方式与界定；企业垫资（代垫政府股本）返还方式与计息方式；股份与增值收益的关系…

2、政府合作的管控模式

²管理架构设计；管理层人选界定；决策机制与流程；资金管理、投资决策机制与管理…

3、政企合作中权、责、利界定

²政府的权、责、利；投资企业的权、责、利；合作组织的权、责

Part 15：政企合作协议要点（结合案例）

1、一级开发协议的主要内容与结构

2、结合案例（成功合作协议）合作协议的关键点讲解

²关于合资公司的约定

²关于项目定位与规划的约定

²关于基础设施建设的约定

²关于土地出让与土地指标的约定

²关于成本约定与资金流转的约定…

Part 16：退出与退出机制

1、一级开发企业退出的含义

2、一级开发企业退出的几种方式

3、一级开发企业退出一级开发可能面临的问题

4、退出过程中核心问题的处理方案

5、方便退出的机制设立

第六部分：项目收并购专篇

Part1、收并购项目执行的解释

a、一级市场

b、二级市场主要的拿地模式

①土地使用权转让

②股权类项目

③联营合作开发项目

④代管代建+品牌输出项目

Part2、收并购的线索：土地线索类型

Part3、收并购的流程：收并购基本流程

⑴ 土地信息获取阶段

⑵ 土地评估阶段

⑶ 土地谈判阶段

⑷ 土地尽调阶段

⑸ 项目签约阶段

Part4、收并购的风控

Part5、项目收并购的风险梳理及防控

Part6、项目收并购过程的对价原则和方式

Part7、项目收并购过程中的资金处理

Part8、收并购的谈判

曾老师

现任某标杆房企投拓总

原万科规划与投资总监

十余年房地产企业中高层管理经历，国家注册规划师，重庆大学本科毕业。曾任职于万科地产、时代地产等房开企业，常州市规划设计院、深圳市城市规划设计研究院等乙方设计机构，并曾在政府部门担任建管所代所长，经历房地产项目前期拓展所有角色。

任职房企期间：

主要负责城市更新、新城开发、特色小镇开发相关项目的对外拓展、投资分析及参与投后项目的规划设计管理，负责组织撰写投资报告、规划设计报告，并完成投资分析、模式分析、成本与现金流测算等工作。期间完整经历多个项目的投拓周期，涉及产业勾地、收并购、综合新城开发、ppp等多种项目类型，并成功签约苏州2000亩综合开发项目、宁波600亩产业勾地项目等。

主要参与的项目：

《德胜河沿线土地利用规划调整研究》——航道调整之后的沿线土地利用调整研究，主要涉及各类堆场、码头仓储用地及周边产业簇群的联动关系。

《泰州市老城区控制性详细规划设计》——对于泰州市老城片区的规划控制要素的研究，主要涉及历史文化元素的保存与开发、旧城地区的更新、生态要素的修复和控制以及城市形象的策划和城市设计元素的管控等。

《常州市清凉片区旧城更新规划及政策研究》——以政策为出发点的片区总体更新研究，主要目标是研究在新的旧更形式下政策机制的设定建议和探索方向，属于技术储备研究。

《江苏省常州市钟楼区空间发展战略研究》——常州市区划调整之后，下属区域编制的战略规划，主要是目标定位和发展路径的研究

《常州市武进区遥观镇总体规划》——镇总体规划

《深圳市南油大厦城市更新单元改造专项规划》——12公顷，旧城更新等

任常州某镇建管所代所长时从事的主要工作：

编制镇总体规划，全面统筹镇域土地出让计划，划定规划红线并设定土地出让条件，组织土地招拍挂，协调统筹镇域土地规划及土地指标等。

主讲课题：

《土地全周期开与产业勾地（土地二三级联动）与旧改（土地一二级联动）开发详解》

《产业勾地与城市更新案例详解》

《房地产全生命周期视角下的项目投资测算》

《新特殊经济形势下的房地产投资拓展体系、研判策略、投资模式与收并购投资执行、风险控制及实操案例深度解析》

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