并购重组与产业整合

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课程背景：

当前中国已逐渐步入龙头经济时代，产业转型伴随着新一轮的并购浪潮。移动互联网、5G、人工智能、区块链等成为新旧产业变革的“新引擎”。随着“一带一路”战略的实施，越来越多上市公司通过跨境并购，布局全球产业链，加入到了全球行业龙头的竞争格局之中。与此同时，并购重组也充满着挑战，根据全球著名咨询公司麦肯锡的一份权威调查表明：在成熟市场，并购整合成功率仅有三至四成，失败或中立的占六至七成。那么，企业应该如何避免并购失败，真正的发挥并购协同效应？课程内容立足深入剖析企业并购重组的运作方法与策略，集合海内外并购成功案例的通行要素，帮助企业提高并购成功率。

课程收益：

● 了解并购重组市场现状及企业并购重组的主要动因

● 了解并购重组中可能存在的财务、法律风险，掌握一套风险识别方法

● 掌握并购重组主要交易结构设计、并购基金的操作要点

● 掌握并购重组估值方法的选择及操作要点

● 掌握并购重组后业务、资源及人员整合要点

课程对象：

董事长、总裁、董事会秘书、财务总监

课程风格：

源于实战：课程内容主要来自老师的实操经验，课程注重实战、实用、实效

幽默风趣：课程氛围非常好，擅长用问答互动、知名案例点燃培训现场

逻辑性强：课程体系性强，授课逻辑性能够抓住每个听众的思维

价值度高：课程内容经市场实战打磨，讲授的资本运作工具能够有效运用

课程大纲

第一讲：并购重组战略与决策

一、 并购重组概述

1. 国内外并购市场近年发展情况，境内外并购市场对比及差异

2. 并购重组的四大动因，协同效应、市场竞争力、业务转型与价值发现

3. 资产并购与股权并购优劣势对比分析，范围、风险、税收等要点

二、并购重组的产业整合逻辑

1. 并购重组的产业整合逻辑

2. 分步收购策略解析与会计处理，支付工具、投资比例、商誉与投资收益

3. 企业估值与对赌条款，绝对估值法、相对估值法、业绩承诺与上市承诺

4. 并购重组后原管理团队的整合、激励方法

案例讲解：上市公司青岛金王（002094）收购杭州悠可

第二讲：并购重组工具选择与应用

一、股权型并购基金在并购重组中的应用

1. 股权型并购基金设立背景与交易结构，财务投资与战略协同、并表型与非并表型

2. 股权型并购基金的权益结构与利益安排，上市公司出资方式、并购退出与转让退出

3. 股权型并购基金循环持股问题解决方案

4. 政府资金在并购重组中的应用

案例讲解：上市公司木林森收购朗德万斯

二、债权型并购基金在并购重组中的应用

1. 债权型并购基金设立背景与交易结构，利息收益与投资风险分析

2. 债权型并购基金的权益结构与利益安排，上市公司出资方式与还款来源安排

3. 债权型并购基金加杠杆与去杠杆操作方案，各类资金置换方式

案例讲解：上市公司维格娜丝（603518）收购维尼熊

第三讲：并购重组中的估值

一、绝对估值法在并购估值中的应用

1. 绝对估值法概述与货币时间价值

2. 三类DCF模型与未来财务数据预测，股利模型、自由现金流模型与股权现金流模型

3. 两种贴现率（WACC、CAPM）计算方法与贝塔杠杆

4. 识破估值操纵的几种讨论

二、 相对估值法在并购估值中的应用

1. 如何选择正确的可比公司，行业、产品、定位等属性分析

2. P/E（市盈率）估值法，净利润的可用性

3. P/B、P/S与P/CF的估值法比较

3. 外资最常用估值法：EV/EBITDA

5. 净利润可能存在的质量问题

6. PEG（市盈率增长比率）的应用

第四讲：并购重组风险识别

一、并购重组中财务风险的识别

1. 财务舞弊识别的核心要点，指标异常与科目异常

2. 市值管理与股票质押融资

3. 少数股东损益、关联交易与收入粉饰

4. 会计政策、会计估计与成本调节

5. 或有负债风险

案例讲解：乐视网（300104）的高超财技

二、并购重组中法律风险的识别

1. 并购标的历史沿革常见法律风险

2. 并购标的经营业务常见法律风险

3. 并购标的或有事项及诉讼仲裁

4. 并购重组文件经典条款解析，过渡期条款

第五讲：高阶并购重组策略

一、买壳上市公司资本运作

1. 买壳上市要点分析，资金来源、杠杆与后续退出渠道

2. 买壳基金的权益结构及利益安排，优先劣后型与阶梯分配型

3. 买壳后资产注入与标的对赌的操作要点

4. 买壳后资产置出要点，现金置换、资产置换与股权置换

案例讲解：哈工智能（000584）收购天津福臻

二、重组借壳上市资本运作

1. 私有化回归时间点选择

2. 借壳上市的法规规定与操作要点，政策关注点识别

3. 借壳上市前原有业务剥离

4. 借壳上市后续业务安排与对赌协议

案例讲解：三六零（601360）回归A股

章老师

企业IPO上市/资本运作专家

保荐代表人资格、律师资格

中欧国际工商学院金融MBA

中国注册会计师（CPA）协会非执业会员

特许金融分析师协会（CFA）持证人

曾任：东兴证券股份有限公司 | 投资银行部副总裁

曾任：虹桥正瀚律师事务所（顶尖商事诉讼事务所） |资深律师

擅长领域：IPO上市、股权设计、并购重组、财务报表分析......

→交通大学/上海财经大学/浙江财经大学等特聘讲师

→助力建科机械、赛特斯信息、喜喜母婴等40家企业挂牌上市

→累计授课高达1000场次，辅导培训70,000人次，满意度达98%

→曾为工商银行、江铜集团、华宝信托、龙之梦地产等34家企业代理私募股权投资、金融衍生品、银行、税务共计187多起诉讼及仲裁案件，积累了大量经济、财税实战案例。

实战经验：

章老师在企业上市、并购重组等资本运作上有着深刻理解以及丰富的实战经验，具有金融、财务、法律及税务等背景，是中国资本市场罕见的复合型人才，通过财务报表分析识别出大量财务舞弊，使投资人避免了几十亿元的投资损失。

五年资本运作、财务报表分析经验，任东兴证券（大型国有券商）投资银行部副总裁，并担任内核委员会财务专家委员、内核委员会法律专家委员。

◆上市：主导参与建科机械创业板上市、华夏航空（股票代码：002928）中小板上市

◆投资：参与巨人网络（股票代码：002558）战略投资假面信息

◆私募：主导源悦汽车（股票代码：870231）、喜喜母婴（股票代码：836015）、山屿海（股票代码：833036）等企业大量企业完成私募股权融资

◆并购：主导赛特斯（股票代码：832800）并购重组浩方科技

......

部分资本运作案例：

建科机械（股票代码：创业板代码，融资：完成3.3亿元创业板股票融资）

2015年，作为主办券商介入企业资本运作，在企业新三板挂牌期间帮助企业融资1亿元，并协助企业完成跨境技术收购。2017年，作为辅导机构及保荐机构开展上市辅导工作，2019年11月15日通过证监会审核，登陆深圳证券交易所创业板，完成3.3.亿元首次公开发行股票融资。

巨人网络（股票代码：002558，并购：完成对假面信息2亿元战略投资）

2018年，作为假面信息聘请的财务顾问，设计融资方案、交易架构，协助完成巨人网络对假面信息2亿元战略投资。促成假面信息与巨人网络战略协同，帮助假面信息产品线从社交应用产品，拓展至移动端游戏产品。

赛特斯信息（股票代码：832800，融资：完成3.6亿元股票融资）

2015年，帮助赛特斯信息挂牌同时发行股票融资，引入中信证券、东兴证券、红土基金、国泰元鑫、九鼎投资、天星投资等投资机构，完成3.6亿元融资。2016年，帮助企业完成了对浩方科技的收购。

喜喜母婴（股票代码：836015，融资：完成5000万元股票融资）

2016年，作为主办券商介入企业资本运作，在企业新三板挂牌前帮助企业融资5000万元，引入东兴资本、国泰君安资本、中缔资本、华山资本、一号店等战略投资人与财务投资人，帮助企业将业务从传统月子会所拓展至互联网大健康领域。

主讲课程：

《公司估值理论与实务》

《并购重组与产业整合》

《企业股权架构顶层设计》

《多层次资本市场与企业融资》

《企业IPO上市全流程解析》

《企业IPO上市新政策与操作实务》

《财务报表分析与财务舞弊识别》

部分服务客户：

大型企业：阿里巴巴、上汽集团、江铜集团、复星集团、豫园股份......

金融行业：工商银行、上海银行、浦发银行、华宝信托、东方汇富基金、成也保理......

教育行业：上海交通大学、上海财经大学、浙江财经大学、中国企业财务管理协会、上海金程国际金融专修学院......

中小企业：建科机械、假面信息、赛特斯信息、喜喜母婴、源悦汽车、山屿海、杜玛科技、超彩环保、诚铭健康、华信商贸、星豫资本、广西轩妈、铁流股份、星河物业、泰德汽车、唐泽交通、宇度医学、驰美电机、班科变频、金润和、泽润生物、汇顶科技、九江安检、广西欧文、光环传媒、渔美康、日风电器、信义担保、小白兔口腔、湖北绿城、远易环保、保盒科技、杜科泵业、华讯方舟......

部分客户评价：

章嘉艺老师券商投资银行背景，又有金融、财务、法律的复合背景，使得他的课程实战性很强、看问题也很全面，2017年为我们豫园集团培训时就提到了乐视网有财务暴雷的风险，2018年得到了印证，这点就能看出他的财务功力。

——豫园股份原财务总监 谢学明

在IPO上市培训领域，章嘉艺老师是少见的实操经验丰富又善于表达的老师，授课效果很好，我们一般五天的系列课程总是把章老师排在第一天，从这个培训项目2016年开始时我们就和章老师合作，至今已合作超过20次，我们的合作非常愉快。

——中国企业财务管理协会项目负责人 刘瑞萍

章嘉艺老师在课堂上讲授了他大量的资本运作实战经历，引人入胜，授课风格充满激情，课中课后还会花时间给学员们答疑，有效解决学员们在IPO上市及资本运作中遇到的实际问题，他是一个十分敬业的老师，授课得到了学员们的一致好评。

——上海财经大学董秘班负责人 徐卫东

章嘉艺老师为我公司兼并收购、私募股权融资、资本运作提供了专业的财务、法律顾问服务，在服务过程中我感受到了他的专业水平和敬业，最终帮助我司完成了一系列投融资及资本运作项目。

——上海假面信息科技有限公司董事长 徐伟凡

章嘉艺老师是名副其实的学霸，曾经在我们这里讲授中国注册会计师（CPA）税法和经济法课程、全球特许金融分析师（CFA）课程，他授课充满激情、风趣幽默、备课认真，擅长把复杂问题讲明白，我推荐他的课程。

——金程国际金融专修学院董事长 汤震宇

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