轻而易举厘清房地产并购重组纳税规划

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【课程背景】

房地产并购本质上是目标公司的资产估值与定价或者目标公司的股权估值与定价，并以此设计交易路径与进行合同风险控制。当前，房地产企业在经营过程中，不断要发生并购重组，如果只能收购标的公司20%的股权，又想进行特殊性处理，你知道行之有效操作方法是怎么样的吗？国有企业，经常发生资产划转的行为，为什么现在大家都不喜欢做100%母子公司的无偿划转？100%母子公司的无偿划转的风险到底在哪里？另外，现在新出现的名词投资性划转是什么意思？投资性划转到底想解决什么问题？

房地产企业现在比较喜欢采取CMBS或REITs的融资方式收购商业物业，CMBS和REITs的融资方式是如何进入和退出的，他们各有什么税务风险点和优缺点？房地产企业在并购重组扩张中，如果疯狂拿地、疯狂并购又遇到房地产销售低迷期，房地产企业一般会采取什么策略提升净资产与净利润，这种提升手段会带来什么样的税务风险？房地产企业现在很流行收购一些破产企业的土地需要注意什么问题，承担的税费到底能不能税前扣除？房地产企业在并购重组过程中，如何把各种资本运作手段运用得收放自如、随心所欲？

对于动辄高达数百、数十亿的房地产并购项目，通过合法、合规的纳税规划合理降低参与各方的税负成本，往往是至关重要的一环。房地产并购中的纳税规划，不仅需要综合考量交易的商业需求、合作模式、时间要求、项目开发程度等各种因素，还需要根据不同税种的特点、交易参与方股权结构、是否涉及房地产开发企业等进行设计和调整，往往错综复杂。本课程从不同重组模式入手，对房地产交易中纳税规划的常见手段进行简要分析。本次课程将竭尽全力解开你心中的各种疑虑。

【课程收益】

1、掌握2021年税务稽查重点和趋势，对稽查影响范围做到心中有数。

2、从房地产企业典型业务、疑难问题多税种进行规划与稽查风险解构，找到风险管控手段。

3、除土地招拍挂之外，地产项目的取得方式最主要的途径是并购，就此本课程分别就资产转让、拆迁安置补偿、增资后转股、不动产出资入股后转股、企业分立后转股等交易模式的税费缴纳情况进行分析，并从中提炼出纳税规划的基本原理和实操的具体细则。

课程对象：

财务总监、财务经理、税务经理、财务主任、财务主管、财务人员、税务主管、税务会计等

课程方式：

讲师讲授、案例分析、讨论提问、互动点评、课程总结

【课程大纲】

第一节：房地产企业设立的涉税分析处理与规划

一、间接股权架构与直接股权架构互换技巧与税务风险控制

1、详细讲解国家税务总局公告2013年第23号的来龙去脉

2、中间层注销为什么有时候可以占税收上的便宜？

二、先不合理增资再进行股权转让的税务风险控制

1、股权稀释到底是不是股权转让？

2、股权稀释后，股权的计税基础应该如何确定？

三、项目公司的跟投公司设立的税务风险控制

1、项目公司的跟投公司应该在哪里设立？

2、是设立有限责任公司还是设立成为合伙企业？

3、合伙企业到底有什么优缺点？

四、海外投资架构的税务风险控制

1、红筹架构的搭建、存续与拆除的基本税收筹划手段分析

2、红筹架构的实际控制人是居民个人会有什么税收风险？

第二节：房地产企业对外扩张的涉税分析处理与规划

一、土地房产出资+股权转让的税务风险控制

1、特别讲解：投资和增资的细微差别在哪里？为什么说细节决定成败？

二、房地产企业收购破产企业的土地需要注意什么问题，承担的税费到底能不能税前扣除？某破产企业税收案例分析。

三、房地产企业参与三旧改造的税务风险控制

1、征收收储与收购收储的根本性区别分析

2、限地价、竞配套的解决思路分析

3、村企合作六种模式的税务风险控制

4、某房企进入和退出某三旧改造项目的思路分析

四、房企利用CMBS或REITs等融资方式收购与退出商业物业的思路分析

1、CMBS的交易结构分析与税务风险控制

2、REITs的交易结构分析与税务风险控制

3、房企利用CMBS或REITs等融资方式收购与退出商业物业的思路分析

五、房企借壳上市的税务风险控制

1、借壳上市的特殊性税务处理分析

2、壳资产的完美退出方案介绍

六、项目公司销售与出租的税务风险控制

1、项目公司销售不理想，房地产企业一般会采取什么策略提升净资产与净利润，这种提升手段会带来什么样的税务风险？

2、长租公寓的出租的税务风险控制

第三节：房地产企业划转涉税分析处理与规划

一、划转的特殊性处理的条件和案例分析

1、案 例：划转的特殊性处理的路径和会计处理

2、案 例：特别讲解：某税务局败诉案例分析

二、划转的土地增值税和增值税风险分析以及解决思路

三、划转创造税务价值的思路拓展

第四节：房地产企业重组的涉税分析处理与规划

一、企业法律形式改变的税务风险控制

1、现在，很多企业由法人想转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，但这样是应视同企业进行清算、分配的，应该如何操作，才能避免视同清算、分配呢？

二、企业债务重组的税务风险控制

1、深刻理解：资产重组哪家强：国资委最强！深度讲解南方某市国资委债务重组案例分析。

三、股权收购的税务风险控制

1、经典案例回顾：国内某著名的某房地产上市公司借壳上市不满足特殊性税务处理的案例分析

2、特殊性税务处理的疑难问题分析

⑴ 股权的计税基础到底如何确定？

⑵ 股权支付如果不达比例，应如何把非股权支付转变为股权支付？

⑶ 如果只能收购标的公司20%的股权，又想进行特殊性处理，你知道行之有效操作方法是怎么样的吗？

3、股权溢价收购的税务风险控制

⑴ 股权溢价收购想瞒天过海进成本被发现的案例分析

⑵ 特别讲解：股权溢价收购时有一个安身立命的手段你知道吗？

4、应该怎么样从根本上解决股权收购的土地增值税问题？

5、信托融资收购股权的税务风险控制

⑴ 信托公司设一个SPV公司收购某项目公司的股权，SPV公司支付的利息可以在项目公司扣除吗？

⑵ 房地产企业信托目前有什么最新的规定？明股实债到底能不能税前扣除？信托公司的利息扣除有哪5大条件？

6、股权转让过户后，后来反悔了，如何才能撤销股权转让，并且不用交税？某上市公司股权冻结案分析

四、资产收购的税务风险控制

1、特别讲解：在建工程收购的税务风险控制

五、企业合并的税务风险控制

1、合并一般性税务处理必须做两个清算是什么意思？做清算之前必须要清理哪个会计科目？

2、合并特殊性税务处理时怎么样才能最大限度的利用被合并企业的可弥补亏损？

3、为什么说只有合并才可以把被合并企业的进项税额留抵捞回来？

六、公司分立+股权转让的税务风险控制

1、分立不满足特殊性税务处理条件分析

2、特别讲解：分立不交土地增值税的唯一条件是什么？满足这个唯一条件到底能不能做到，并且税务风险在哪里？

七、对赌协议的税务风险控制

简老师

简生仁老师 企业财税战略实战专家

税务局内部讲师

财税实战派专家

中国注册税务师、会计师

中税答疑研究院专家组专家

国家税务总局网上纳税人学校专家团队专家

擅长领域：

财税疑难问题处理、税收筹划、税收风险识别与防范、税务稽查应对技巧、财务管理与分析等

实战经验：

从事税收政策、税务稽查工作30余年。累计开展培训1000多场次，为企业提供财税咨询服务与节税筹划180多次，担任多家企业集团财税顾问。

近年来，经常在《中国税务报》和纳税人俱乐部《纳税》等报刊杂志上发表业务类文章为企业答疑解疑，对企业税收有着非常深入的研究和丰富的实践经验，擅长税务筹划、规避企业税收风险等企业疑难综合性问题的解决。

长期在全国巡讲财税专题，多次为税务机关及各类企业做财税专题讲座，总结了大量的税务筹划、规避企业税收风险的方案，特别在纳税筹划的研究上有丰富的实践经验。理论联系实际，贴近实务，注重实效，并当场解答企业棘手的财税问题，获得各地学员的广泛赞誉和高度评价。

主讲课程:

《2021年企业应收账款管理策略》

《建筑业合理避税和财务控制技巧》

《创新地产模式下的财务管控特点与应用》

《大数据智能监测下的税务筹划实操技巧》

《财务人员必备的财务分析技能和决策管理思维》

《2021年医疗器械企业税务合规技巧与财务审计策略》

《“以数治税”背景下税务稽查新形势与涉税风险规避技巧》

《“金税四期”背景下个税和企税“双税”汇缴节税技巧分析》

授课风格：

◇ 亲切谦和，善于启发引导，给学员营造轻松愉悦的学习氛围。

◇ 严谨专业，逻辑思维能力强，善于从企业情况切入视角，紧扣企业发展核心需求。

◇ 深入浅出，将理论体系与实战经验相结合，将复杂理论简单化，案例贴切，通俗易懂。

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