股权智慧——企业快速发展的根本策略

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课程受众

企业投资人/主要股东/董事长/企业实际控制人/企业董事、监事/创业者

课程特色

1、最重要：股权问题，企业“死生之地，存亡之道”，老板必修。

2、最实战：直指问题，直指操作，兼顾原理阐释。

3、最安全：课程内容兼顾合理、高效与合法、安全。

针对问题

1、不会设计股权

一股独占，形同个体户，或者股权封闭，企业很难发展。

股权战争葬送企业发展

股东投入不清（出力、出智慧、出资源的人如何占股？）

股权结构畸形（哪些股权结构打死也不能要？如何优化股权结构？）

股东责任不明（如何锁定股东责任？）

股东利益失衡（只有分得清楚才能和得愉快）

退出机制缺失（全打开，一群投机分子；全封闭，兄弟变仇人）

股权登记错乱（认缴与实缴；约定与登记；股权代持的利与弊）

不会利用《股东协议》锁定股东权利义务（先说断，后不乱；亲兄弟，明算账）

2、不会掌控股权

缺乏公司治理机制：股东如何分权？如何分钱？如何管控？如何监督？没有章法，公司形同个人合伙，内讧、内耗……

不会运用股权工具（股权融资，股权并购）整合资源，企业发展缓慢；或者控制权丧失，股权纷争不断，企业发展受阻甚至消亡……

3、不会分配股权

不会分钱赚小钱，会分钱赚大钱；股权是企业终极的分钱方式。

人才进不来，留不住，员工变对手，劳资纠纷隐患越来越大……

老板成了孤家寡人，越做越累，到头来倒像是自己给别人打工……

想做股权激励，可是分多少？分给谁？是卖还是送？如何避免纠纷和失控？如何保障激励效果？好像怎么做都是个错。

4、不会防控股权风险

鸠占鹊巢：创业者丧失控制权。

后院起火：夫妻股权纷争致使公司发展受阻甚至消亡。

传承危机：企业后继无人，创业就像上贼船，上得去，下不来；创业者离世，股权争夺战致使亲情离散，企业土崩瓦解……

股权陷阱：法律纷争，江湖恩怨，牢狱之灾……

学员收获

1、脑洞大开，颠覆常规企业伦理和企业逻辑，直指“老板成王之道，企业成功之秘”。

2、认识公司，认识股权，设计股权，掌控股权，从“工头”变“老板”。

3、全面提升掌控力，运用股权工具促进企业快速发展

4、消除股权隐患，防控股权风险，保障公司健康发展。

5、学两天智慧股权，少十年创业弯路。

主要内容

特别说明：内容较多，具体须根据授课时间及不同对象进行删减。

一、基本认识：股权问题的重要性

1、股权：企业顶层设计，死生之地，存亡之道，不可不察。

2、会分钱必会挣钱重要，股权是企业终极的分钱方式。

3、变“个体户”思维和“企业主”思维为“企业家”思维，轻松驾驭公司，而不是背负公司前行。

二、基础知识：认识公司，认识股权

1、公司三大特征。

2、有限责任公司与股份有限公司的异同。

3、股权包含哪些权利？

4、股权表现形式（发生争议，如何确认股权归属？）

5、增资扩股与股权转让

6、如何做到有限股权无限分配？

7、公司如何估值？

三、股权设计：公司健康发展的前提

1、公司不能盲目组盘

（1）优化商业模式。商业模式决定公司在外部是否有希望；股权模式决定参与者在内部是否有希望。

（2）没有预算，预算不足，或者基本要素缺失，公司出生就注定死亡。

（3）盲目吸收股东，请神容易送神难。

2、股东投入不清会埋下隐患

（1）占股必须要有投入，滥用干股会埋下股权隐患。

（2）投入能力、智力、资源的人如何占股？

3、预防畸形股权结构

（1）常见畸形股权结构及其危害。

（2）新设公司如何设计股权结构？

（3）现有公司如何缓解畸形股权结构危害？

4、股东权利：既要保障，又要适度

（1）分红：亲兄弟，明算账；只有分得清楚，才能和得愉快。

（2）分红与劳动报酬不能混为一谈。

（3）适当限制股东权利（如查账权），保障公司运作安全。

5、股东责任明确，公司方能正常发展

（1）如何落实创业型股东在公司经营管理中的义务？

（2）股东关联交易和竞业禁止。

（3）股东保密义务及其他义务。

（4）股东退出机制。

6、避免股权登记错乱

（1）注册资本和实际投资不一致如何登记？

（2）非法定方式出资（能力、智力、资源）如何登记？

（3）股权代持问题及操作要点。

（4）如何做好公司内部登记：股东名册；出资证明书；股票。

四、公司治理：公司健康发展的基础与保障

1、决策机制

（1）机构设置

（2）权利划分

（3）运行规则

2、管控机制

（1）人事管控。

（2）印章、证照管控。

（3）资金和账户管控。

……

3、监督机制

（1）股东：不要躺在股权上睡大觉。

（2）股东如何行使知情权和质询权？

（3）监事会（监事）：职责常态化、制度化。

4、激励机制

（1）让员工感觉到公司有希望。

（2）让员工认识到工作有意义。

（3）让员工看到工作有价值。

（4）任何人（包括股东）都需要激励。

五、股权风险防控：走得快还要走得远

1、股权融资风险

（1）优先分红、债转股、股权回购注意事项。

（2）如何进行对赌？

（3）股权众筹注意事项。

（4）如何防止控制权丧失（鸠占鹊巢）？

（5）如何规避非法集资类犯罪（牢狱之灾）？

2、股权并购风险

（1）或然负债风险。

（2）交割风险。

（3）其他风险：新老股东矛盾；劳动纠纷。

3、股权流转风险

（1）股权转让常见问题及风险防控。

（2）股权继承常见问题及风险防控。

（3）夫妻共有股权纷争中的法律规制及风险防控。

六、股权激励：老板的核武器，企业的发电机

1、股权激励常见问题

（1）量的问题：给多少？如何分？

（2）人的问题：给谁？不给谁？

（3）方式（对价）问题：送？卖？还是？

（4）安全问题：纠纷，失控

（5）效果问题：如何有效？如何持续有效？

2、常见方法利弊分析

（1）干股

（2）优惠购股

（3）限制性股票

（4）股票期权（股份期权）

（5）分红股（身股）

3、“增幅同步”股权激励法的特点

（1）是一种机制而不是一次分配，对价问题迎刃而解。

（2）彻底解决“量”的问题，且不损伤原股东固有权益。

（3）全员激励，但不全员持股。

（4）长期、动态激励。

（5）高效，而且安全。

4、“增幅同步”操作注意事项

5、实施“增幅同步”意义

（1）员工：“为自己干”而不是“为别人干”

（2）老板：成就员工，解放自己

（3）公司：重构文化；改善管理；倍增绩效

（4）保障家族企业转型和传承

6、股权激励扩展应用

（1）合作伙伴股权激励

（2）分公司股权激励

（3）集团公司股权激励

刘老师

【基本情况】

实战型股权问题专家

企业法律风险管理专家

中国政法大学民商法硕士研究生，曾担任清华大学职业经理训练中心专职咨询（培训）师，有近二十年企业管理、法律风险管理、执业律师工作经历。“清盘式”股权优化系统、“增幅同步”企业股权激励系统、“五位一体”企业法律风险管理系统创始人，美国科尔曼研究集团专家顾问团成员，中国EDP教育联盟、北大、清华MBA、EMBA、总裁班特聘讲师，多个大、中型民营企业董事长私人顾问，几十家民营企业集团、上市公司组织发展战略顾问和法律顾问。

个人愿景：传播股权文化，分享股权智慧，帮助企业快速发展，为中华民族之伟大复兴贡献力量！

【主要成就】

他曾经——

修改一份合同，为企业挽回上亿元的损失。

出一个方案，挽救了一家资产上亿却因股东“兄弟反目”濒临解散的公司。

指导创办的公司，曾创下三年估值增加一百倍的神话。

指导股权激励的企业，连续三年利润翻番。

他参与创办或指导经营管理的企业上百家，总资产数百亿元；参与处理各种企业纠纷数百起；成千上万人从他的课程中受益。

【主讲课程】

《股权智慧——企业快速发展的根本策略》

《公司治理与股权激励》

《股权激励：从方案到实施》

《企业法律风险防控与治理》

【主要服务】

股权与公司治理优化；股权激励方案设计；企业法律风险防控与治理

【核心优势】

既精通企业经营管理，又谙熟法律风险防控，兼顾合理、高效与合法、安全。

【人生经历】

1993年从教师岗位上下海，挖过煤，种过地，经过商，有过快速、短暂的成功。后来遭合伙人欺骗，从百万身家到负债累累。痛而求学，立志寻求企业快速、安全发展之道。

1998年考取中国律师资格，后又考取全国企业法律顾问资格，成为一名执业律师，专攻企业法律风险防控与治理。

2000年，他以执业律师身份，经过激烈竞争进入清华大学职业经理训练中心，担任培训师、教研组组长，跟随“A管理模式”创始人、企业管理专家刘光起先生，系统研究和传播组织管理、预算计划管理、人力资源管理等“三篇九大系统”企业经营管理之道。

2003年以来，他穿梭于企业投资人、执业律师、企业管理顾问、企业培训师等角色之间，行千里路，读万卷书，潜心探索和研究企业生存、发展和壮大的内在规律。

经过人生历练，商海沉浮，求学问道，刘国镔意识到，自己的最大成功不应该只是赚多少钱，而是帮助更多企业家成功，以实现自己的最大价值，找到人生的最大乐趣。

2008年，刘国镔成为中国政法大学民商经济法学院在职硕士研究生，重点学习和研究公司法律制度。他广泛阅读古今中外商业文明、公司治理文献，疯狂吸收企业经营管理营养；利用一切机会向江平（政法）、王保树（清华）、刘俊海（人大）等顶尖名家学习，夯实理论功底。

他还向世界教练技术顶尖机构——加拿大埃里克森国际学院院长玛丽莲·阿特金森博士系统学习教练技术，并将它运用于企业咨询和培训工作；向国际培训、绩效改进专家顾立民老师学习课程设计；向所有能接触到的企业经营管理者学习成功的经验和失败的教训。

海纳百川，有容乃大；历经磨难，破茧成蝶。融合各方面的理论、技术和方法，并结合自己丰富的公司治理实践、司法实践经验，刘国镔发现，股权是企业存在的根本，股权危机是企业的心脏病，股权又是企业发展的终极动力。股权模式设计是企业的顶层设计，决定着企业的生存和未来。驾驭股权，利用股权工具引领和促进企业发展，是企业家的天职。为此，刘国镔独创了一系列符合中国民营企业实际的公司治理理论和方法，帮助企业家消除股权隐患，激发股权能量，促进企业安全、快速发展。

目前，他是十几家公司的创始股东，二十多家企业顾问级董事，上百家企业的经营顾问和法律顾问，北大、清华等高校最让企业家学员受益的实战派名师，被媒体誉为中国最具影响力的实战型股权问题专家。

【独创理论】

1、“五位一体”企业法律风险管理系统

在执业律师生涯中，刘国镔老师看到一个个作为企业家的当事人身陷囹圄，甚至被执行枪决；看到一个个业务不错的企业因为股东大战、合同纠纷、婚姻家庭纷争而分崩离析；看到企业家“输掉官司的同时输掉人生”，“赢了官司输了钱”，对 “替人打官司”的律师价值彻底质疑，从而转入企业法律风险防控与治理方法的研究和传播。

刘国镔老师利用自己同时精通法律和企业经营管理的优势，经过潜心研究，反复实践，创建了“五位一体”企业法律风险管理系统，从风险识别、风险评估、风险对策、风险预警、风险事件处理等五个环节管理风险，从组织、制度、流程、文本、行为五个方面防控风险。

扁鹊疗绝症、起沉疴，名闻天下，而他大哥治未病、保健康，却足不出乡里。刘国镔老师不计名利，不断向企业宣讲法律风险管理的理念和方法，指导企业法律风险管理实践，使越来越多的企业从中获益。

2、“清盘式”公司股权优化系统

在参与企业经营管理、处理企业纷争的过程中，刘国镔老师发现，股权不单是一种投资方式，一种权利表现，股权更是创业者整合各种资源、促进公司快速发展、实现自己财富梦想和人生价值的利器。股权问题是企业心脏病，股东战争是企业最大的风险。如何消除股权隐患，激发股权能量，优化公司治理，是企业家面临的首要问题。处理好了，企业身轻体健，飞速发展；处理不好，企业百病缠身，甚至无疾而终。

在大量商业实践及理论研究的基础上，刘国镔老师总结出了一系列防范股权风险、激发股权能量的思路、工具和方法。归纳为五步：清理公司盘子；确定股权结构；明晰权利义务；确立管控机制；完备法律手续。其中，股权盘子清晰，股东出资及权利义务清晰是股权优化的核心，因此简称“清盘式”股权优化系统。

3、“增幅同步”企业股权激励系统

股权不清会导致股东的内讧、内耗，而股权独占只能让企业永远是个体户。股权是企业发展的终极动力！如何用股权工具整合资源，凝聚人才，改善企业管理，推动家族企业转型，从而促使企业快速发展，是企业家的天职。股权激励中，量的问题，人（激励对象）的问题，安全控制问题，激励效果问题，多年来一直困扰着企业家，也困扰着管理咨询界。

刘国镔老师利用自身精通企业管理、精通法律风险防控的优势，集十几年心血，总结中外股权和公司治理实践，独创了“增幅同步“股权激励系统。“增幅同步”系统不是一套股权分配方案，而是建立在企业增量基础上的一种股权激励机制，既克服了传统股权激励模式的弊端，又可以和经过修正的其他股权激励模式相融合，使企业老板在不花一分钱、不减损原有股东权益的情况下，利用股权手段，大幅度、大范围、不间断的激励企业员工，倍增企业效益。

【主要著述】

《如何预防“股东大战”》

《股权结构与公司治理》

《民营企业股权及公司治理法律问题解析》

《企业法律风险防控手册》

《股权激励：从方案到实施》

【经典语录】

1、合作伙伴可能是最大的敌人！

2、要杜绝“哥们儿似的合作，仇人似的分手！”

3、股东战争四个境界：言语不和；老拳相向；对簿公堂；黑白两道，欲置之死地而后快！

4、股东不能躺在股权上睡大觉！

5、股东之间，只有分得清楚，才能合得愉快！

6、企业家不单自己会做梦，还带着一大批优秀的人一起做梦，并且共同实现，共享成果。

7、改革开放三十年，催生了大量个体户，而不是企业家！

8、不会运用股权的所谓企业家，其实永远都只是个体户。

9、股权激励不等于股权奖励。奖励针对过去，激励着眼未来。

10、企业家驾驭公司好比驾驶车辆，战略是方向盘，而股权是发动机。不同的是，汽车由车商管制造，4S店管维修，而公司从制造到维修都要靠你自己。

11、对老板来说，分钱比挣钱重要一万倍！

12、只有成就员工，才能解放自己。

13、公司治理的核心，是责、权、利的顶层分配。

14、企业所有的法律问题，往前都是管理问题；企业所有的管理问题，往后都可能演变为法律问题。

15、企业家可以没有法律知识，但是不能没有法律意识。

16、弥补一个错误，其成本是防范一个错误的十倍以上甚至百倍。

17、离开企业管理实际谈法律风险，会成为“交易杀手”；离开司法实践谈法律风险管理，无异于“盲人瞎马”。

18、不要等着了火，才想起消防；不要等进去了，才想起律师。

【客户感言】

“刘老师像个老中医，疗绝症，起沉疴。我们公司因为股权先天缺陷，濒临倒闭，昔日兄弟，眼看连朋友都没得做了。大家原来都认为是人的问题，经刘老师诊断，主要是股权结构和利益机制的问题，经过调整，公司起死回生，逐渐兴旺……”

——北京某电子产品销售公司董事长

“我们过去千方百计留不住人，实施刘老师设计的股权激励方案后，留人不再是问题，而且整个公司干劲特足，去年利润又翻了番，我这个老板当的越来越轻松……”

——北京某医疗设备公司老板

“刘老师设计的不只是一个分配方案，而是一套“分未来”的长效激励机制。我们的权利没有被削减，可是所有人都受到了激励，还解决了困扰我们多年的股东矛盾问题……”

——成都某电商公司大股东

“名师名家，名不虚传！刘老师看问题总是一针见血，给出的方案符合企业实际，而且合法、安全，既解决了问题，又免除了我们的后顾之忧……”

——广州某传媒集团公司董事长

“学两天智慧股权，少十年创业弯路！”

——上海某科技公司董事长

【部分客户】

中国管理培训联盟及其成员企业//神华集团//中国移动//中国电信//大庆油田//中国南车//中国平安//伊利集团//蒙牛集团//杭州萧山交投集团//苏州高新集团//山东菏泽城建集团//中国光大银行//水利部小浪底水利枢纽管理中心//黄河水利水电开发总公司//河南小浪底水资源投资有限公司//华北电力设计院//东方雨虹（上市公司）//国家电网//大族激光（上市公司）//湖南省烟草专卖局//飞鹤乳业集团//沈阳华夏东银集团//北京大学EMBA//清华大学EMBA/ /山东省行政学院//清华大学创业者协会//杭商大学堂//清华大学紫荆学院//聚成企业管理顾问股份有限公司//内蒙古农村信用联社//北京西华房地产开发有限公司//北京巨思特教育集团//职业指南数字电视频道……

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