企业股权架构顶层设计

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课程背景：

股权架构设计伴随着企业发展的每一个阶段，初创企业投资人如何进入，如何保证利益合理分享，如何退出；成长期企业如何估值，如何融资；扩张期企业如何分钱和分权，如何让企业进一步做大；成熟期企业创始人如何牢牢掌控公司的控制权，避免公司旁落他人。因此，企业要想长远发展就必须做好股权架构设计。据统计，中国每天诞生1万多家企业，平均每七分钟诞生一家企业，近一半的企业存活不到四年，其中因为股权设计不合理破产的约占五成。本课程将教会学员如何科学地设计企业股权架构，助力企业基业长青。

课程收益：

● 了解企业股权架构设计的核心理念

● 了解企业股权架构设计涉及的重要工具

● 了解公司法中关于股东权利的重要规定

● 了解万科、碧桂园、蚂蚁金服、小米等知名公司的股权架构设计

● 掌握至少三种股权架构设计方案

● 掌握分股不分权的六种方法

● 掌握IPO上市对股权架构设计的要求

课程对象：

董事长 / 总裁 / 董事会秘书 / 财务总监

课程风格：

源于实战：课程内容主要来自老师的实操经验，课程注重实战、实用、实效

幽默风趣：课程氛围非常好，擅长用问答互动、知名案例点燃培训现场

逻辑性强：课程体系性强，授课逻辑性能够抓住每个听众的思维

价值度高：课程内容经市场实战打磨，讲授的资本运作工具能够有效运用

课程大纲

第一讲：股权架构设计基础

一、常见股权架构

1. 股权架构选择的考虑因素

2. 境内境外股权架构对比分析

3. 内资合营与中外合营股权架构的差异

4. 境外股权架构解析之WFOE

5. 境外股权架构解析之VIE

二、公司法中关于股东权利的重要规定

1. 股东（大）会职权、董事会及监事会职权

2. 有限公司控制权的三个重要持股比

3. 非公众股份公司的四个重要持股比

4. 上市公司的六个重要持股比

第二讲：股权架构顶层设计方案

一、创始股东的持股安排

1. 各类型股东持股比例安排，创始人、财务投资人、战略投资人及资源型股东

2. 公司估值测算，现金流贴现法与可比公司法概述

3. 合伙创业协议对于股权预留、调整和收回的安排

4. 股权激励与股票期权

二、创始人应该如何牢牢把握公司的控制权

1. 有限合伙企业

2. 多层次（金字塔）架构

3. 一致行动人

4. 委托投票权

5. 公司章程控制

6. AB股

第三讲：子公司股权架构设计方案

一、子公司股权架构设计方案

1. 项目孵化与内部创业

2. 复制型子公司，万科与碧桂园的跟投机制对比

3. 拆分型子公司

第四讲：私募股权融资

一、私募股权融资概述

1. 战略投资人与财务投资人特点与区别

2. 私募股权融资流程

3. 私募股权融资涉及的尽职调查与交易文件

二、私募股权融资估值

1. 股权估值概述，绝对估值法和相对估值法

2. 现金流贴现法，股利、自由现金流、股权现金流贴现模型

3. 可比公司法，P/E、P/B、P/S估值法

4. 新经济公司估值方法

三、私募股权融资条款

1. 清算事件下的财产分配

2. 股息支付约定

3. 对赌条款下的业绩调整

4. 股份回购

5. 股份授予、收回与认购新股

6. 不竞争、保密和知识产权协议

7. 员工激励计划

8. 反稀释

9. 股份转让限制

10. 跟售权

11. 领售权

12. 投票权

13. 否决权

14. 信息检察权

章老师

企业IPO上市/资本运作专家

保荐代表人资格、律师资格

中欧国际工商学院金融MBA

中国注册会计师（CPA）协会非执业会员

特许金融分析师协会（CFA）持证人

曾任：东兴证券股份有限公司 | 投资银行部副总裁

曾任：虹桥正瀚律师事务所（顶尖商事诉讼事务所） |资深律师

擅长领域：IPO上市、股权设计、并购重组、财务报表分析......

→交通大学/上海财经大学/浙江财经大学等特聘讲师

→助力建科机械、赛特斯信息、喜喜母婴等40家企业挂牌上市

→累计授课高达1000场次，辅导培训70,000人次，满意度达98%

→曾为工商银行、江铜集团、华宝信托、龙之梦地产等34家企业代理私募股权投资、金融衍生品、银行、税务共计187多起诉讼及仲裁案件，积累了大量经济、财税实战案例。

实战经验：

章老师在企业上市、并购重组等资本运作上有着深刻理解以及丰富的实战经验，具有金融、财务、法律及税务等背景，是中国资本市场罕见的复合型人才，通过财务报表分析识别出大量财务舞弊，使投资人避免了几十亿元的投资损失。

五年资本运作、财务报表分析经验，任东兴证券（大型国有券商）投资银行部副总裁，并担任内核委员会财务专家委员、内核委员会法律专家委员。

◆上市：主导参与建科机械创业板上市、华夏航空（股票代码：002928）中小板上市

◆投资：参与巨人网络（股票代码：002558）战略投资假面信息

◆私募：主导源悦汽车（股票代码：870231）、喜喜母婴（股票代码：836015）、山屿海（股票代码：833036）等企业大量企业完成私募股权融资

◆并购：主导赛特斯（股票代码：832800）并购重组浩方科技

......

部分资本运作案例：

建科机械（股票代码：创业板代码，融资：完成3.3亿元创业板股票融资）

2015年，作为主办券商介入企业资本运作，在企业新三板挂牌期间帮助企业融资1亿元，并协助企业完成跨境技术收购。2017年，作为辅导机构及保荐机构开展上市辅导工作，2019年11月15日通过证监会审核，登陆深圳证券交易所创业板，完成3.3.亿元首次公开发行股票融资。

巨人网络（股票代码：002558，并购：完成对假面信息2亿元战略投资）

2018年，作为假面信息聘请的财务顾问，设计融资方案、交易架构，协助完成巨人网络对假面信息2亿元战略投资。促成假面信息与巨人网络战略协同，帮助假面信息产品线从社交应用产品，拓展至移动端游戏产品。

赛特斯信息（股票代码：832800，融资：完成3.6亿元股票融资）

2015年，帮助赛特斯信息挂牌同时发行股票融资，引入中信证券、东兴证券、红土基金、国泰元鑫、九鼎投资、天星投资等投资机构，完成3.6亿元融资。2016年，帮助企业完成了对浩方科技的收购。

喜喜母婴（股票代码：836015，融资：完成5000万元股票融资）

2016年，作为主办券商介入企业资本运作，在企业新三板挂牌前帮助企业融资5000万元，引入东兴资本、国泰君安资本、中缔资本、华山资本、一号店等战略投资人与财务投资人，帮助企业将业务从传统月子会所拓展至互联网大健康领域。

主讲课程：

《公司估值理论与实务》

《并购重组与产业整合》

《企业股权架构顶层设计》

《多层次资本市场与企业融资》

《企业IPO上市全流程解析》

《企业IPO上市新政策与操作实务》

《财务报表分析与财务舞弊识别》

部分服务客户：

大型企业：阿里巴巴、上汽集团、江铜集团、复星集团、豫园股份......

金融行业：工商银行、上海银行、浦发银行、华宝信托、东方汇富基金、成也保理......

教育行业：上海交通大学、上海财经大学、浙江财经大学、中国企业财务管理协会、上海金程国际金融专修学院......

中小企业：建科机械、假面信息、赛特斯信息、喜喜母婴、源悦汽车、山屿海、杜玛科技、超彩环保、诚铭健康、华信商贸、星豫资本、广西轩妈、铁流股份、星河物业、泰德汽车、唐泽交通、宇度医学、驰美电机、班科变频、金润和、泽润生物、汇顶科技、九江安检、广西欧文、光环传媒、渔美康、日风电器、信义担保、小白兔口腔、湖北绿城、远易环保、保盒科技、杜科泵业、华讯方舟......

部分客户评价：

章嘉艺老师券商投资银行背景，又有金融、财务、法律的复合背景，使得他的课程实战性很强、看问题也很全面，2017年为我们豫园集团培训时就提到了乐视网有财务暴雷的风险，2018年得到了印证，这点就能看出他的财务功力。

——豫园股份原财务总监 谢学明

在IPO上市培训领域，章嘉艺老师是少见的实操经验丰富又善于表达的老师，授课效果很好，我们一般五天的系列课程总是把章老师排在第一天，从这个培训项目2016年开始时我们就和章老师合作，至今已合作超过20次，我们的合作非常愉快。

——中国企业财务管理协会项目负责人 刘瑞萍

章嘉艺老师在课堂上讲授了他大量的资本运作实战经历，引人入胜，授课风格充满激情，课中课后还会花时间给学员们答疑，有效解决学员们在IPO上市及资本运作中遇到的实际问题，他是一个十分敬业的老师，授课得到了学员们的一致好评。

——上海财经大学董秘班负责人 徐卫东

章嘉艺老师为我公司兼并收购、私募股权融资、资本运作提供了专业的财务、法律顾问服务，在服务过程中我感受到了他的专业水平和敬业，最终帮助我司完成了一系列投融资及资本运作项目。

——上海假面信息科技有限公司董事长 徐伟凡

章嘉艺老师是名副其实的学霸，曾经在我们这里讲授中国注册会计师（CPA）税法和经济法课程、全球特许金融分析师（CFA）课程，他授课充满激情、风趣幽默、备课认真，擅长把复杂问题讲明白，我推荐他的课程。

——金程国际金融专修学院董事长 汤震宇

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