尽职调查与企业估值

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课程背景：

伴随着中国资本市场的发展，企业IPO、产业并购、产业投资等资本运营活动越来越多，一个企业到底能值多少钱？企业价值如何挖掘？对于相关企业主体有着不同历史，，由于历史愿意存在诸多的公司治理的问题，或有的风险随时爆发，成为企业投资、并购后的管理难点，对企业尽职调查把控风险，正确估值实现并购后的企业价值，是企业投资、并购之后的重要管理内容。

本课程通过案例解读，深刻领悟尽职调查与企业估值的重要性，直接面对企业和管理者的困惑，拓展工作思路，突破瓶颈、提升效率。

课程对象

投资银行、基金公司、公司财务总监、公司董秘、证券公司分析师

课程收益：

通过学习本课程，您将能够：

1.掌握企业尽职调查与企业估值的基本方法；

2.使学员能够独立设计尽职调查方案；

3.深刻了解企业价值体系；

4.熟悉运营企业估值方法；

课程内容：

一、尽职调查

1.尽职调查的一般原则

尽职调查的性质

真相是什么

请不要对我说谎

尽职调查目的

风险在哪里

我们是否可以承担或控制

尽职调查责任

实事求是

实话实说

利用专家工作

会计师、律师等

2.尽职调查的框架

尽职调查基础分析

项目可行性分析及产业分析工具方法基础

尽职调查的目标

尽职调查分类

尽职调查程序

尽职调查工具方法

不同投资策略或目标的尽职调研差异分析

尽职调查的关键事项分析

企业基本情况

企业管理层、团队评估

企业业务调研

财务报表分析

企业法律风险

企业战略、商业模式与经营

企业竞争与行业分析

经营状况及其变动

行业政策法规影响

其他

环境评估

潜在的法律纠纷

尽职调查的要诀：987654321

见过90%以上股东和管理层

坚持8点钟到公司

到过至少7个部门

在企业连续呆过6天

对企业的团队、管理、技术、市场、财务5个要素进行过详细调查

与至少公司的4客户面谈过

调查3个以上的同类企业或竞争对手

有不少于20个关键问题

至少与公司的普通员吃过1次饭

3.法律、政策风险的调查

以时间为轴线，调查清楚企业的演变过程；

以发现风险为目的;

以演变过程中的法律文件为依据；

尤其需要关注细节问题（魔鬼隐藏于细节之中）

股东及高管重大违规记录调研

企业工商、环保等违规风险调研

企业担保、股权质押、诉讼风险等隐性金融类法律风险调研

企业劳动人事法律风险调研

企业业务资质核准合规性、商务法律风险调研

知识产权保护法律风险调研

未来法律法规政策调整法律风险调研

其他法律风险调研

4.如何进行人力资料调查

人事部门了解人员数量、部门分布、人员各项结构；

人事部门的工资册，分析人员成本、部门分布；

财务部门了解工资成本和其他人事费用；

注意主要管理人员的工资水平和变化；

主要管理人员、业务骨干的简历，各部门访谈中注意收集评价；

企业的各项人事政策、激励制度；

部门访谈中注意了解各部门对人事政策和激励制度的评价和建议，收集各部门的成本；

了解当地的平均工资水平。

5.如何进行盈利能力调查

以毛利率、存货周转率、应收账款周转率为指标，对市场情况以及市场地位进行调查

以利润率为指标，对成本进行分解调查

损益表中，主营业务收入后面每项内容与主营业务收入的比例

总成本中每项成本的比例（或单位产品成本中各项成本的比例）

经营现金流分析：

行业比较分析：

选择行业上市公司，将有关指标进行对比

分析同行业上市公司的经营特点

会计政策对利润核算有重大影响，应该了解公司会计政策

税务政策调查

6.如何进行部门访谈

销售部门：

部门内部机构设置、人员数量及分布、销售人员考核与奖惩制度；

企业总体销售政策、产品定价策略，重点销售区域、主要销售方式；

对产品质量的反应、客户对产品质量的反馈；

售后服务、客户关系；

提高销售业绩的措施和需要的政策或支持；

供应部门：

部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度；

采购政策、供应商关系；

节约成本的措施和需要的政策或支持；

生产部门：

部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度；

提高效率、节约成本的措施和需要的政策或支持；

质检部门：质量检测流程和控制制度、改进建议。

各部门对本部门奖惩制度及其他业务流程的评价和建议

7. 如何进行业务流程评估

业务流程评估主要参照部门访谈结果和财务指标比较结果来进行；

除企业内部访谈结果之外，可根据企业的问题，寻找行业专家，或其他类似业务流程公司人员咨询，借鉴其他方面的经验；

除对现状进行评价外，需要提出流程优化的建议；

业务流程优化建议需要考虑大致的成本要求；

一般而言，业务流程优化主要在以下方面：

销售业绩提高－销售部门的销售政策和人员激励制度；

效率提高－ 生产流程的优化、设备的利用、产供销之间的衔接；

成本降低－ 供应部门的控制制度、生产过程的成本控制；

质量提高－ 质量检测流程的优化、客户意见的反馈和处理方式。

二、企业估值

1.企业价值

企业为何估值？

估值的基本逻辑

价值模型

基本面决定价值，价值决定价格

2.公司估值的基础

破产的公司

持续经营的公司

3.公司估值的方法

相对估值法

绝对估值法

4.公司估值-相对估值法

1）P/E估值法

（1）市盈率（P/E）的计算公式

（2）每股净利润的确定方法。

（3）估值。

（4）P/E估值法的逻辑

( 5 )P/E估值法的优缺点：

( 6 )P/E估值法的适用性

2）P/B估值法

（1）市净率或市账率（P/B）的计算公式：

（2）估值：

( 3 )P/B估值法的优缺点：

（4）P/B估值法的适用性

3）EV/EBITDA估值法

（1）概念和公式

（2）EBITDA的详细运用

（3）EV/EBITDA估值法的投资应用

（4）EV/EBITDA的优缺点：

（5）EV/EBITDA法的适用性：

4）PEG估值法

（1）公式：

（2）PEG指标的内涵

（3）PEG指标的用途

（4）PEG法的适用性

5）P/S估值法

（1）P/S(Price-to-salesratio或市销率)公式

（2）P/S估值法的优缺点

8）综合估值法（Sumofparts）

5.公司估值-绝对估值法

股利贴现模型

自由现金流量

贴现模型

刘老师

【专业资质】

北京大学MBA

中国农科院金融硕士

京津冀投资联盟秘书长

资本运作/股权战略专家

股权激励1148模型创始人

燕赵讲坛栏目金融嘉宾/评委

20年公司治理与资本运作经验

上海财大/上海交大财务资本专家

清华大学/北京大学总裁班金融专家

【工作成果】

刘光耀老师曾任天津津报金控集团投资总监、投资银行部总经理、北京发秀投资有限公司总裁，其分管业务主要是发现潜在IPO企业，然后帮助目标公司进行资产整合、资源整合、资金注入，规范运作，使目标公司进入上市程序、或通过上市公司收购目标公司实现目标公司间接上市，实现双方共赢。

刘光耀老师从事公司治理及资本运作工作20年，先后参与中国工商银行、建设银行、中石化、中石油、中国移动、中国国电、神华集团、阳煤集团、葛洲坝集团等500强企业的公司治理工作，全程参与了以岭药业（002603.SH）、浙江熊猫乳业集团股份有限公司（新三板832559）的上市全过程、巴克集团借壳中国大健康（HK.08259）登录香港主板、盛运唐龙集团借壳守益控股（HK.02227）登录香港主板、河北香道食品有限公司新三板挂牌辅导、河南百分食品股权设计、融资等，并参与了多家上市企业的市值管理工作，同时积极推动国内优秀企业进行美国纳斯达克SPAC上市工作，为国内企业创造更为广阔的资本路径。

【主讲课程】

《赢在股权》系列

《投融资管理---产融结合》《投融资与资本运作》《招投标管理》《新三板挂牌与运作》

《顶层设计与股权激励》 《上市公司董秘系列培训》《企业融资策略与实战创新》

《非上市公司董监高的职责及投后管理》《企业如何通过资本运作迅速做大做强》

《国企混改》系列

《国企改革与三年行动计划》 《国企混改：五突破一加强》

《央企改革后的公司治理与运营》《国企混改政策解读与改制要点》

《国企混改与三项制度改革》 《国企混改与投融资—投资项目决策分析》

《国企混改与企业并购后管理》 《国企混改与上市辅导—IPO审核要点分析》

《特色财务》系列

《非财务人员的财务管理》《财务演讲与汇报技巧》

《高绩效财务团队建设》 《财务人员视角》《财务影响力与跨部门沟通》

【授课特点】

独特的讲课技能和风格：理论案例化、案例故事化、故事情节化、情节实战化； 对课件及案例进行精心设计，逻辑严密，构思巧妙，把理论知识融入到生活社会现象；讲课风格生动风趣，寓教于乐；充分调动学员的积极参与互动、现场理解感悟，课堂气氛轻松活泼，摆脱了纯讲理论的刻板模式，取得了较好的效果。

现场实战性强：根据学员或企业的特点，提供解决思路和落地性的方案。

【服务客户】

金融银行：中国银行、建设银行、商业银行、天津银行、中国工商银行、张家口银行、南宁建行、山西建行、郑州建行、河北建行、兰州建行、太原建行、桂林建行、南昌建行、河南省建行、北京工行、太原工行、郑州工行、广西工行、洛阳工行、南阳工行、新乡工行、南宁工行、秦皇岛工行、邯郸工行、贵港工行、重庆工行、鹤壁工行、杭州工行、南宁农行银行、湖南农行、洛阳农行、新疆农行、云南农行、湖北农行、临沂农行、长沙农行、廊坊农行、河北农行、重庆农行、辽宁农行、天津农行、亳州农行、六盘水农行、浙江农行、内蒙农行、昆山鹿城银行、上海广发、河北邮政银行、广西邮政银行、贵州邮政银行、太原邮政、大同邮政、吕梁邮政、忻州邮政、阳泉邮政、山东银邮、北京银行、安徽银行、成都银行、上饶银行、天津银行、重庆三峡银行、河北商行、开封工行、昆山建行、太原邮银、天津民生银行、民生银行北京总行、南昌交通银行、天津企业银行（中国）有限公司、山东惠民信用社、沈阳造币厂、中钞钞券、深圳国投、鼎泰恒担保公司、金汇通、永诚保险、华夏保险、泰康人寿、天津荣程祥泰、新时代信托、东方证券、安徽邮政、丰城农商行、中国银行太原分行、北京通金所、华夏保险、广州大地保险、中山永大等。

水电能源：大唐新能源山西分公司、晋中供电局、中国核电集团、国网新源、十三陵蓄电厂、信阳供电局、江苏核电、疆南供电局、大唐保定热电厂、汉川发电厂、江苏核电、秦岭发电厂、三门峡供电公司、中电投、纳雍发电厂、青山热电、天津华能、杨柳青热电公司、灵宝电力局、中国华能、泗阳供电公司、河南能源、欣意电缆、青岛特来电能源有限公司、邢台电力、许昌龙岗电厂、神华集团、神东煤炭、西北矿业、锡林河煤化工、中国石油成都分公司、库尔勒油田、塔里木油田、中国石化总公司、中国华电福建公司、内蒙古送变电有限责任公司、银川国网、电源制造企业、武汉南都新能源公司、南宁大化发电厂、龙岗发电厂、内蒙古供电公司、湖南蓬源鸿达矿业、巴陵石化、兴泰发电厂、神东神华集团、神华国华柳电、湖南蓬源鸿达矿业、郑州电力、淄博电力、运城热力、东莞供电局、深圳中建钢构、攀长钢、梅山钢铁、兴宝钢铁、敬业集团、霍煤鸿骏铝电、安徽水利开发、河北地方煤炭、郑州煤矿、燕山石化、运城引水供水公司、东营水利公司、中国水利八局、杭州电力、浙能兰溪发电厂、华电集团、郑州电力、神华神东、日照港、国家电网等。

通信行业：秦皇岛电信、鞍山电信、山西移动、天津移动、唐山联通、乌兰浩特移动、青岛联通、乐山移动、河北移动、青岛电信、北京电信分支行、天音通讯、恒信集团、达州移动、晋中联通、黄石移动、兰州铁通、长春铁通、成都移动、资阳移动、阜新电信、合肥移动、重庆移动、深圳电信等。

汽车交通：北京一汽、长春一汽大众、上海大众、长春一汽客车、亚德客集团、宝信汽车、华普汽车、长城集团、开隆汽车、十堰东风汽车、南方高速、昆明交通管理局、西安中交二公局、哈尔滨铁路局、中铁四局、川汽集团、绵阳公交公司、起亚、中交一局、温州地铁、亳州铁塔公司、山西神朔铁路、长沙延锋星沙汽车公司、中交一航院、通汇汽车零部件、海大众的配套供应商等。

其他行业：雪原乳品、东方置业、贵州百货、香道食品、宏宝包装、恒丰面粉、新感觉餐饮、炬能节能、苏州审计局、斯舒朗、全盛控股集团、北京市文化投资发展集团、河北省人才、河北省发改委、石家庄市政府、山东省政府、君乐宝、中储粮、天津超闲（新加坡）食品、中国航天集团、河北师范大学、河北省国税局、天津市政府、秦皇岛市政府、唐山市政府等

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