股权设计：公司股权设计与资本运营

我要预订

咨询电话：027-5111 9925 , 027-5111 9926手机：18971071887邮箱：Service@mingketang.com

课程背景

无论公司发展到什么阶段，股权结构的设计都是非常重要的，科学合理的股权设计分配是公司稳定和健康发展的基础。

很多公司在起步阶段对此不够重视，往往为公司发展埋下巨大的隐患：

比如股东之间的贡献和作用大小不同，而股东之间的分配比例不对等，导致股东分崩离析；

比如股权比例设计不合理，导致股东对公司发展战略、经营方向及投资人引进等重大事项无法形成有效决议，让公司发展陷入僵局；

比如为了吸引投资，创始人过早的讲大比例的股份分配给了投资人，导致后续融资受限；

比如股东转让股份手续不合规，导致后续资本化过程中成为上市障碍或者瑕疵，甚至还有夫妻离异、兄弟反目，为了股权分割闹到对簿公堂等等。

为了避免这样的悲剧发生，每一位企业创始人、经营者、投资人、股东都应该了解股权设计的要点，并熟悉资本运营的方向。让公司高速发展，让个人身价大幅提升，让企业早日走上资本化快车道。

课程收益

● 掌握股权顶层架构设计，知晓不同股权比例的股东权益、学会分股不分权的7个方法；

● 掌握6种主体持股架构的使用情形及优劣对比分析，能够合理做好股权顶层设计；

● 熟悉3种不同发展策略下的底层股权架构搭建，为业务发展助力；

● 了解境内外IPO上市、并购重组等股权退出变现的方式及对企业的要求；

● 了解股权分割的3种情形，并能提前做好布局和合理应对。

课程对象

拟创业者、企业创始人、公司实际控制人、公司股东及投资人、公司董事长、总裁、董事会秘书、公司高级管理人员等

课程方式

课堂讲授+案例分析

课程大纲

第一讲：顶层架构设计篇

一、深度剖析股权中的“股”与“权”

1. 控制公司决策，拟定战略顺利执行

. 激励员工，形成合力

3. 出让股权获得融资，扩大规模

3. 转让股权，实现个人财富自由

二、核心持股比例与股东权益

1. 有限合伙公司的5个重要持股比例

1）67%——绝对控股权

2）51%——相对控股权

3）34%——一票否决权

4）20%——重大影响权

5）10%——申请解散权

2. 非公众股份公司的3个重要持股比例

1）10%——股东大会召集权和申请公司解散权

2）3%——股东提案资格权

3）1%——股东代表诉讼权

3. 国内上市公众公司7个重要持股比例

1）30%——触发要约收购和实控人认定

2）25%——首发公众股比

3）20%——科创板激励上限

4）10%——详式权益变动披露和激励总量控制

5）5%——简式权益变动披露、协议转让股比和重要股东判断

6）2%——大宗交易减持要求

7）1%——二级市场减持要求和独立董事提议

三、不合理且常见的股权结构

1. 平均分配的股权结构——有分歧时难以形成有效决策

2. “1＞2+3”的股权结构——小股东利益难以保障

3. “1=2+3”的股权结构——两方联合排挤一方的内耗

4. 小股东众多的股权结构——意见难统一且决策流程过长

5. 没有给未来融资预留空间的股权结构——融资稀释后实控人丧失控制权

四、分股不分权的方式

引言：股权分配的核心原则是确保控制权稳定

1. 通过公司章程把握企业控制权

2. 通过金字塔形多层级控制链控股公司

3. 表决权差异安排实现少数股权控制公司

案例：雷军通过表决权差异安排控制小米集团

4. 成立有限合伙，并出任普通合伙人（GP）

5. 与其他核心股东签署一致行动协议

6. 行使委托投票权掌握控股权

7. 科学设计发行优先股

案例：某新三板公司发行优先股

五、分配股权的道法术

1. 分配股权的道：平衡取舍之道

案例：真功夫的股权分配启示

2. 分配股权的法：集体最优之法

3. 分配股权的术：节奏尺度之术

第二讲：主体架构设计篇

一、自然人直接持股架构

1. 架构点评：最常见的持股类型

2. 优点：股权关系更清晰

3. 缺点：

1）容易导致控制权分散

2）缺少利用股权杠杆的空间

3. 适用情形：

1）公司创始人股东持股

2）财务投资人出售股权

二、控股公司持股架构

1. 架构点评：常见于集团公司

2. 优点：为资本运作搭好框架

3. 缺点：灵活性差，退出难

4. 适用情形：

1）业务多元化的大型集团业务独立管理

2）长期持股，家族传承

案例：红星美凯龙

三、有限合伙持股架构

1. 架构点评：私募基金与股权激励常用方式

2. 优点：

1）可以做到分股不分权

2）权责分明，减少纠纷

3）享受税收等相关政策支持

3. 缺点：普通合伙人退出较难

4. 适用情形：

1）制定股权激励计划

2）资金密集型公司融资

案例：蚂蚁金服

四、混合股权架构

1. 架构点评：成熟公司的必由之路

2. 优点：可以满足不同类型股东的不同诉求

3. 缺点：设计难度较大，要熟悉法规

4. 适用情形：公司未来规划拟IPO上市

五、海外股权架构

1. 架构点评：外币基金引入的舶来品

2. 优点：容易获得外币基金投资

3. 缺点：受到政策严格监管

4. 适用情形：海外IPO上市

第三讲：底层架构设计篇

一、培育新业务采用的底层架构

1. 设立控股子公司独立参与新业务

2. 实际控制人控股+公司参股体外孵化新业务

3. 实际控制人独自控股孵化成功后独立资本化

二、快速扩张采用的底层架构

1. 建立项目执行团队跟投机制，实现快速扩张

案例：碧桂园房地产公司的快速扩张诀窍

2. 设立并购基金，先由并购基金并购表外孵化

案例：福寿园设立并购基金，提高决策效率，短期实现业务翻倍

三、业务拆分独立管理的底层架构

1. 梳理产业链，按照上下游结构拆分子公司业务

案例：歌尔股份

2. 梳理分工流程，按照不同业务条线拆分子公司业务

案例：海底捞

第四讲：股权分割篇

一、夫妻股权分割的2种情形

情形一：夫妻离婚的股权分割

情形二：债务偿还——新婚姻法下的夫妻共同债务判定

二、兄弟分家的3种股权分割方案

方案一：股权全部转让给独立收购方

方案二：进行存续分立，各自确权分立新主体

方案三：先分立再转股，实现利益分配平衡

三、子女股权3种情形下的分割方法

情形一：子女不愿接班，确保经营权与分红权分离的股权分割方法

情形二：子女接班，确保公司实控权平稳过渡的股权分割方法

情形三：家族子嗣众多、涉及三代以上财富传承，确保家族股权传承的股权分割方法

第五讲：资本运营篇

一、国内IPO上市的条件与标准

1. 全面注册制与多层次资本市场

2. 主板的大盘蓝筹定位与上市财务要求

3. 科创板的硬科技定位与五套上市标准

3. 创业板的三创四新定位与上市标准

4. 北交所的专精特新定位与上市标准

二、海外上市的常见途径与要求

1. 香港主板IPO上市条件与要求

2. 香港创业板IPO上市条件与要求

3. 美国IPO上市条件与要求

4. SPAC海外借壳上市

三、三种并购重组的资本运营方式

1. 收购上市公司置入公司资产

2. 重组借壳上市

3. 转让公司控股权实现被并购退出

来老师

资本运营实战专家

吉林大学管理学硕士

深圳证券交易所董事会秘书资格

深圳市企业战略并购促进会理事

——2大证券交易所独立董事任职资格——

深圳证券交易所独立董事任职资格

上海证券交易所科创板独立董事任职资格

——4个金融细分行业从业资格——

人社部碳交易员|证券从业资格|期货从业资格|基金从业资格

现任：深圳前海瑞莱基金管理公司|投资总监、基金经理

曾任：安信证券|投资银行部VP（副总裁）

曾任：安信证券吉林分公司|营业部总经理、金牌培训师

擅长领域：IPO上市、并购重组、投融资、股权激励、股权设计、私募股权基金、宏观经济分析等领域

★ 主导资本市场明星案例《慧球科技重组天下秀》——从上市公司控股权收购，到成功并购重组退出的资本运营闭环。

★ 30+家上市公司资本运营顾问：鸿博股份、亚钾国际、赫美集团、天下秀、海创药业等，其中鸿博股份2年估值提高5倍、海创药业上市后估值提升3倍。

★ 15亿规模基金管理负责人：4家所投企业实现IPO上市、2家所投企业估值增长超5倍。投资覆盖高端制造、创新生物医药、创新消费服务、新能源等国家大力发展领域。

实战经验：

01-在资本运营全流程闭环【实控权收购→法人治理→并购重组→资本退出】中，具有资本全局观，成功打造资本市场明星案例《慧球科技重组天下秀》

【实施上市公司举牌收购】制定操作方案，并通过二级市场举牌方式，成为上市公司慧球科技(600556.SH)大股东，以极小代价完成上市公司收购。

【获得上市公司控制权】指导上市公司合理利用公司法及监管规则，维护股东权益、完善公司法人治理结构，通过召集股东大会成功改组董事会、监事会，获得上市公司实际控制权。

【开展企业并购重组】主导尽职调查并谈判各类资产，最终成功以吸收合并方式重组全球互

联网营销独角兽企业--天下秀数字科技(集团)股份有限公司。

【实现市值提升投资退出】两年内公司市值最高提升八倍，完成投资退出和资本运营闭环。

02-在资本运营【投资银行-股权投资-私募基金-产业基金】中全业务覆盖，实战成果显著

投行业务经验丰富：参与过长白山等IPO上市项目、吉林森工重大资产重组项目、主导过巨龙股份（870239.OC）、泰华电子（870146.OC）等新三板挂牌项目，并成功为企业完成员工激励计划和定向增发投资引入。

投资领域成绩显著：为被投企业对接融资机构、引进高级管理人员完善核心团队、量身定制股权激励计划、给企业估值提升和IPO上市赋能。其中联赢激光（688518.SH）、杰普特（688025.SH）、海创药业（688302.SH）、精致达等4家所投企业实现IPO上市；北京昊唐科技（宠物家）、赛维森医疗科技2家所投企业估值增长超5倍，成为热门独角兽。

私募基金运营独到：与上市公司金风科技、福田引导基金共同发起设立新能源产业投资基金，总规模10亿元。参与新能源行业光伏、储能、氢能、碳交易等领域投资。评估项目可行性，测算项目收益率及偿债能力，开发项目实施方案，完成项目资产变现交易。新能源领域总投资规模超6亿元人民币。

03-作为培训讲师，赋能100+家企业提高资本运营水平

◆ 累计为100+家企业：赛维森、牙邦科技、宠物家、众壹新能源等，开展《企业上市IPO》《股权激励》《股权融资》等课程。

◆ 累计为30+家上市公司：鸿博股份、亚钾国际、天下秀、赫美集团等，开展《股权设计：公司股权设计与资本运营》《股权投资》等课程。

◆ 累计为20+家私募股权基金公司：上海丰煜投资管理、深圳中科融信投资管理、深圳市鑫运通创业投资、深圳市柏纳股权投资基金管理等，开展《私募基金运营管理》课程。

主讲课程：

《全面注册制与企业IPO上市》

《私募股权投资基金的运营与管理》

《股权激励与企业估值提升》

《企业成功股权融资操作实务》

《公司股权设计与资本运营》

《2023年宏观经济与热门行业投资机会》

授课风格：

实战性强：理论实际相结合，以最新监管要求和市场案例为支撑点，针对企业需求和目标定制培训内容。

案例新颖：工作在资本市场一线，接触最新案例，紧跟市场变化。以案例启发思考，总结案例共性，指导实践应用。

逻辑性强：思维逻辑性强，课程体系系统，逻辑清晰、条理分明。循序善诱，引导性强。

风趣幽默：授课风格风趣幽默，结合生活场景和通识认知浅显表达，深入浅出解读法律、财务使学员在轻松愉快中学习，轻松掌握资本市场专业知识。

引古博今：出身书香门第，受家风熏陶，自幼研习国学经典。将中国传统国学理论老树发新芽，应用到现代化企业管理中。让企业管理思想，更有中国智慧。

曾服务客户：

上市公司：长白山（603099.SH）、泉阳泉(600189.SH)、鸿博股份（002229.SZ）、赫美集团（002356.SZ）、天下秀（600556.SH）、海创药业（688302.SH）、杰普特(688025.SH)、联赢激光(688518.SH)、金风科技(002202)、南网能源(003035.SZ)、亚钾国际(000839.SZ)、天娱数科(002354.SZ)、科陆电子（002121.SZ）、恒久科技（002808.SZ）、大晟文化（600892.SH）、荣晖国际（00990.HK）、今海国际（02225.HK）、瑞声科技（02018.HK）、道隆软件(430077.OC)、康普常青(430698.OC)、天创信息(400036.OC)、福星粮油（838931.OC）、巨龙股份（870239.OC）、泰华电子（870146.OC）、金刚山（870983.OC）、瘦课教育（871446.OC）、扬讯技术（870824.OC）、天维尔（832296.OC）、雅安茶厂（832057.OC）、云高技术（832807.OC）、精致达(注册上市中）

其他企业：深圳市全景网络有限公司、深圳市新财富多媒体经营有限公司、赛维森（广州）医疗科技服务有限公司、深圳市牙邦科技股份有限公司、北京昊唐科技有限公司、上海众壹新能源科技有限公司

私募机构：深圳市前海瑞莱基金管理有限公司、上海丰煜投资管理有限公司、深圳中科融信投资管理有限公司、深圳市鑫运通创业投资有限公司、深圳市棠泽资产管理有限公司、深圳市柏纳股权投资基金管理有限公司

其他机构：深圳市企业战略并购促进会、广东华商律师事务所、大华会计师事务所深圳分所、北京兴华会计师事务所吉林分所、东莞私募基金业协会

部分客户评价：

来老师在资本运营领域经验丰富。为我们讲解公司市值运营及对外投资管理，感谢来老师的课，将专业高深的知识，通俗易懂的讲给大家。受益匪浅！

——鸿博股份 毛董事长

来老师上市公司资本运营实战经验丰富，授课幽默风趣，以当下的热门企业事件作为案例剖析，精炼总结，使我们豁然开朗，收获很大。能紧跟当下政策与市场风向，与时俱进。

——亚钾国际 马总裁

老师在券商做投行业务的时候，就曾合作共同辅导五家企业股份制改造和新三板挂牌，那时就常给我们做专题培训和分享。老师的专业性非常强，对金融最新政策解读、法律法规理解、监管要求变化也理解非常透彻，讲解深入浅出且清晰明了，实战经验丰富，非常专业高效。

—— 北京兴华会计师事务所 尚所长

来老师在企业投融资、并购方面真是专业，又有过上市公司收购及重组的宝贵实操经验，所讲内容非常接地气。能紧跟市场变化和监管最新动向，在私募基金管理领域也具有多年实操经验。是一个能把业务做好，能传道授业解惑的综合型讲师！

——广东华商律师事务所 唐律师

老师在股权融资和股权激励方面，对企业现状研判非常全面准确。在指导我们融资过程中，对行业理解深刻，对规则熟练运用，能快速准确指出需要特别注意的关键节点和方向。让我们企业在融资过程中少走了很多弯路。同时为我们量身定制了核心团队股权激励计划，直接就可以执行落地见成果，为我们的团队核心凝聚力打造和业务快速提升奠定了坚实的基础。

———上海众壹新能源 房总

在投后管理过程中，为我们团队及高管，多次讲授分享企业融资、境内外上市、并购重组、股权激励等相关课程，不但提高了团队的认知，而且还帮公司赋能，对接了对口的投资机构和财务顾问，为我们企业融资和市值快速提升帮助很大。

——宠物家 李总

我要预订

咨询电话：027-5111 9925 , 027-5111 9926手机：18971071887邮箱：Service@mingketang.com