资本模式

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课程介绍

经济形势的低迷时期，宏观经济增长放缓，市场红海竞争加剧，互联网对传统产业不断颠覆，有钱的大企业任性地跑马圈地，小企业缺资源、缺机会，只能抱团取暖。此消彼长间，太多悲喜剧在商界上演。一些在产业界长袖善舞的企业家，却在资本大潮席卷下折戟沉沙。

而你，将如何面对这一波资本狂潮的到来？如何让你的企业站在起飞的风口，迎接资本时代的洗礼？

课程对象

老板、股东成员或家族企业核心成员、财务负责人

课程收益

帮你对企业上市之路进行全面了解和诊断

要不要上市？上市于你何干？

能不能上市？离上市有多远？

如果要上市，那么到哪里去上市？

如果要上市，应该什么时候上市？

如果要上市，怎么上市？如何才能上得去市？

对资本市场有彻底的了解和认知

什么是新三板、四板、主板、中小板、创业板，跟你有啥关系？

什么是天使投资、私募、PE/VC、并购，你究竟需要哪些钱、会不会拿烫手？

商业计划书、尽职调查、合规性改造、改制、对赌协议…这些都是干嘛用的？

IPO的过程中究竟有哪些条件？什么是实质性的条件？

券商、财务顾问、审计师、律师、评估师、财经顾问，他们都是干嘛？

资本市场有哪些潜规则、陷阱和误区？

课程内容

模块一：真正理解资本市场

——不要被舆论混淆视听，还原资本市场本来面目

主板、中小板、创业板、新三板、E板、Q板、四板、五板、战略新兴板…有啥区别？

核准制、发审制、保荐制、承销制、询价制、备案制、注册制…有啥不同？

为什么有人去纳斯达克上市、有人去香港上市，有人在国内上市，原因何在？孰好孰坏？

为什么有人上市，有人退市？什么是做市？什么是做空？

为什么上市能发财？为什么上市能圈钱？

私募、PE/VC、天使投资、并购、公募基金、IPO…你该用谁的钱？

股权转让、套现、增发、限售、定向增发…正确理解资本运作的概念和手法

资本运作的本质与陷阱，解读那些受伤的资本玩家背后：对资本的误解与一知半解，问题有多严重？

资本时代来临，中小民营企业如何抓住资本的机遇？站在资本市场的风口，如何避免盲目跌落？

资本市场扫描与资本市场分层结构蓝图

模块二：企业上市/挂牌全程策划

——所有上市前你必须先搞清楚、想明白的事情，否则后果严重

策划一：要不要上市/挂牌？（为什么要上市？）

企业上上市/挂牌的益处与风险分析

- 企业上市的成本

- 企业上市的风险和损失

- 企业上市的好处

- 企业不上市的好处（改变发展模式，失去控制权）

企业发展战略如何与上市/挂牌相结合 - 企业战略与融资战略

- 企业竞争策略

- 上市的目的（融资/圈钱、打通资本渠道、品牌效应、提升竞争优势、股东价值实现）

老板的价值观与资本财商 案例讨论：要不要上市？

策划二：能不能上市/挂牌？（上市的门槛与条件）

融资必要性

企业上市挂牌前的论证（上市可行性评估与分析）

企业能力（玩儿不起）

- 没有形成能力的时候，上市会招致麻烦

- 上市是个资本驱动企业成长状态，具备资本放大能力吗？

案例讨论：能不能上市？

策划三：到哪儿去上市？究竟上哪个板？（适合的才是最好）

境内上市 A股（主板、中小板）

境内上市 创业板

境内挂牌 新三板 上股交

境外上市 香港、美国

境外上市 其他（新加坡、德国等）

资本市场环境分析 - 海外上市有做空机制

- 海外上市后的维护成本

- 境外上市决定的是投资人

- 境内上市是有指标把关的

- 上市企业所处区域

案例讨论：到哪儿上市？

策划四：什么时候上市好？（把握时机、审时度势）

全球与中国的宏观经济形势

资本市场走势

相关行业（上下游产业）的现状和发展前景

国家政策指向

企业经营与市场竞争状态

融资时机把握 案例讨论：什么时候上市？

策划五：怎么上市？什么程序？（上市模式、上市路径）

IPO各种途径与方式（红筹上市）

企业上市挂牌模式选择

企业上新三板的策略设计

借壳上市与反向收购如何操作？

如何推动企业上市进程？ 案例讨论：怎么上市？

模块三：上市/挂牌前的合规性改造

——合规性改造有多难，了解了才知道，知道了才敢说上不上市

筹划一：上市/挂牌的基本条件构造

主体资格（这些东西都是追溯到企业成立之初） - 基本要求

- 设立方式

- 对股东的要求

- 注册资本的要求

- 主营业务的要求

- 实际控制人未变更

- 管理层未发生重大变化

- 股权结构清晰无纠纷

独立性 - 资产完整

- 人员独立

- 财务独立

- 机构独立

- 业务独立

- 关联交易

- 同业竞争

规范运作 - 治理结构

- 企业内部控制

- 违法行为

财务规范性 - 财务信息真实性

- 会计政策选用失当

- 重要资产交易合理性不足

- 上市前资产重组瑕疵

- 财务若干事项的处理

案例讨论：合规性改造

筹划二：上市/挂牌的业绩指标设计（提炼卖点、提升股东价值）

财务指标 - 基本要求

- 非经常性损益

- 可持续性要求

盈利能力 - 流动性风险较大

- 持续盈利能力分析

- 客户依赖

募集资金用途（募集资金投向）

商业模式设计

企业价值塑造

路演的效应 案例讨论：盈利能力案例

案例讨论：商业模式案例

筹划三：上市/挂牌前的改制与重组（完成上市筹划准备）

设计改制方案

股份公司设立方式

资产重组

人员重组

改制中的审计与评估

股权激励制度设计

反收购制度设计

改制方案的审批

股份公司设立验资

国有股权处理代价

案例讨论：股权改制的案例（难点突破）

筹划四：上市/挂牌全流程的控制（挂牌步骤与节点、与券商等机构合作）

上市/挂牌的流程及主要工作

上市/挂牌的机构参与方

- 挂牌与IPO制度体系

- 保荐、承销机构

- 律师、会计师、评估师、财经公关公司、相关政府部门

上市/挂牌前的方案制定

- 建立上市办或专项小组

- 财务筹划––确保财务合规性

- 税务筹划––最大程度降低税务成本

- 法律筹划––找出潜在障碍并制定相应方案，确保方案合规性

- 业务筹划––以业务独立和持续盈利为导向

- 股本结构筹划（转增资本、缩股）（紧急入资）

- 改制方案

辅导及申报材料准备

- 辅导工作重点

- 辅导及申报材料制作

证监会审核

-首次公开发行股票（IPO）的审核程序

财经公关与路演（定价、发行）

发行上市流程

- 询价与定价

- 证券发售与承销

持续督导

模块四：上市/挂牌前后的资本运作（PE/VC）(备注：2天课程没有此模块内容)

——新三板是公开的私募平台，不懂资本运作，挂牌没有意义

1、了解私募股权融资，说说私募融资的来龙去脉

股权融资主要方式及特点

私募股权投资人是怎么一类人？

专业私募股权基金种类 - 种子资本（Seed Capital）

- 创业投资（Venture Capital）

- 发展资本（Development Capital）

- 并购基金（Buyout/Buyin Fund）

民间私募资金的种类

私募股权融资的关键问题

- 谁需要私募资金？

- 何时需要私募股权融资？

- 哪里找私募资金？

- 选择什么样的私募资金？

中小企业融资方式的选择顺序

私募融资与企业上市的关系

【案例】汉庭酒店私募

2、了解专业私募股权基金的运作，知己知彼百战百胜

私募股权机构

金融投资人与战略投资人

中国四种主要PE资金

详解各种私募基金的投资策略

- 天使投资

- 风险投资（VC）

- 私募基金（PE）

- 战略投资者

私募基金的投资步骤

退出方式安排

私募资金青睐什么样的项目？

私募股权基金的风险控制

如何与私募基金合作？

【案例】弘毅投资

3、私募股权融资的方法与过程，做个懂行的融资人

股权融资模式设计

企业私募融资的前期准备

- 企业的自我评估

- 可行性分析

- 商业模式设计

商业计划书及价值分析

- 如何写商业计划书

- 如何做经济预测

- 如何进行价值包装

投融资谈判步骤与谈判的原则

估价的基本原则和方法

尽职调查/审计/评估

与交割相关的法律额问题

【案例】百度公司私募融资做法

4、私募股权融资的定价技巧，如何保障股东价值？

股权融资策略选择

- 融资金额

- 股权结构设计

- 融资节奏设计

- 交易结构设计

- 税务问题处理

私募融资定价博弈

- 如何确定谈判空间及底线

- 基于企业历史业绩

- 基于企业未来业绩

企业的价值评估

- 企业有形资产的评估

- 无形资产的评估

案例详解各种常用估价方法

- 净现金流折现法（DCF）

- EBITDA收益倍数

- 可比公司法

市盈率估价法（PE法）

价格/销售收入比率评估法（PS法）

- 可比交易法

- 资产法

价值基准法（净资产溢价）

重置成本法

影响股权融资定价的因素

对赌协议案例详解

提升企业与股东价值的关键措施

企业价值保障模型

【案例】放心大药房私募定价

5、如何善用私募股权融资——股权融资的技巧

成功融资的十大关键要点

怎样找到合适的私募投资人？

如何吸引投资人注意呢？

投融资谈判中财务人员需承担什么角色？

合同签订前，如何保障企业利益?

与非专业的私募资金打交道的注意事项

你到底需要私募吗？

做好私募融资后的准备

【案例】京东商城私募

模块五：上市/挂牌后的新征程

——挂牌只是登上了资本市场的舞台，如何开启你的大戏？

上市/挂牌后的维护工作有哪些？维护费用有多高？

董秘的工作是什么？需要独立董事吗？如何做好市值管理？

财务信息披露的要求与企业内控体系的建立

定向增发、协议转让、股权激励、做市、分级与转板工作筹划

上市/挂牌后的并购

武老师

武老师毕业于新南威尔士大学(澳大利亚)国际会计专业，商学硕士。

曾任职北京诺基亚移动通信有限公司财务部经理，首信股份有限公司经营财务部总经理，副总裁，主管手机产业营销与研发工作。北京诺基亚、首信科技、上海矽魁等多家企业的董事。

经世界顶级跨国企业多年的历练，丰富的经验、开阔的视野，具有专家能力的职业经理人，擅长企业商业模式，盈利模式，投融资及资本运作，在私募融资及企业上市方面有过多年经验。在企业财务战略、预算与绩效管理、营销管理、新产品开发等方面，有着深厚的造诣，是一位卓有成就的实战派管理专家。

武老师曾于2005年入选全国十大CFO，并获得“优秀CFO”奖，可以说是中国本土最成功的高级财务经理人之一。

讲课特色：

武老师善于根据授课对象的特点甄选话题，达到良好的沟通效果；风格务实，内容实用性强，针对实务中需要的技能、方法、观念，以解决问题、达到目的为主，没有长篇大论，全部为重点内容讲解深入浅出，幽默诙谐，能通过案例，从不同视角描述专业深奥的观点和思想。

培训课程深入浅出，风格新颖、活跃，视角独到，内容充实缜密，给人耳目一新的感觉，一贯受到参加者的高度赞扬。

业务专长：

武老师集财务、营销、研发于一身的职业经验，企业高管的工作经历，让他形成了以经营者的视角来进行财务方案设计的理念，将专业的财务理念和技术应用于企业财务管理实践，着眼于为企业带来真正的价值。参与过多家企业上市工作，尤其对企业上市前的可行性分析和合规性改造工作尤为擅长。注重实效，倡导通过知识转移将经验、技能传递给企业的财务团队，来保持企业财务体系长久健康地发展，并能与不同职位的人员进行顺畅的沟通、答疑解惑，形成执行力。

近期服务过的客户：

三星集团、美的集团、百度、天音通信、中国移动、中国联通、国家电网、JVC、国家开发银行、正泰电器、欧普灯饰、宜而爽、天创鞋业（kisscat）、九阳集团、旭阳煤化工集团、神威药业、业之峰装饰、方太厨具、国泰君安证券、舜宇集团、华耐集团、kappa、奇瑞汽车、威胜集团、京博集团、电控集团、北京住总、太平洋保险、中意保险、中粮集团、用友集团、玖龙纸业、方正集团、263网络、大恒集团、法制晚报社、南洋胡氏家具、中青旅、凤凰国旅等等

学员评价：

----武总实战经验如此的丰富，这两天财务经理的课程，让我开拓了思路，其中包括了财务经理应该掌握的知识，技能，处理问题的技巧，对我的工作开展有很大的帮助，谢谢武总。

----武老师的的授课深入浅出，诙谐幽默，理论与实践水平都非常的高，内部控制如此枯燥的课程都能的如此精彩，可见功力深厚。

----通过此次培训，对全面预算管理的定义、流程有了清晰的概念，对一些难点问题如如何调整预算、业绩考核有了更多的经验积累和思考，回去可以跟管理层提出建议和探讨。老师讲解非常生动、幽默、精辟。

----实务经验分享生动、深刻，讲最新获取的资讯提炼总结融入到授课中，将企业生产经验与财务实践相结合，寻求解决问题的方法。

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