《新三板的收购与重大资产重组操作》

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课程价值

为了规范全国新三板公司的收购和重大资产重组及相关股份权益变动活动，保护公众公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，新三板上市挂牌后的收购和重大资产重组成为比较常态的业务。

课程简介

一、新三板收购并重新组的政策解析

《非上市公众公司监督管理办法》；《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》；《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引》（试行）。

二、新三板收购的操作实务

1、新三板收购的概念和原则；

2、新三板收购的具体业务内容

（1）新三板收购人的资格和不得收购的情形分析

（2）新三板收购的控股股东或实际控制人退出的要求；

（3）新三板收购人的股份限售要求、权益披露、控制权变动披露、要约收购、监管措施与法律责任；

（4）加强新三板收购责任主体的自我约束和市场自律监管

三、新三板重大资产重组的操作实务

（1）新三板重大资产重组的概念；

（2）新三板重大资产重组的判定标准；

（3）新三板实施重大资产重组应当符合的若干要求、信息管理、内容与程序、发行股份购买资产；

（4）新三板重大资产重组的暂停转让与内幕知情人报备；

（5）新三板公司发行股份购买资产构成重大资产重组文件报送和重大资产重组报告书；

（6）新三板重大资产重组的监督管理与法律责任。

四、新三板收购和重大资产重组中保护中小投资者的措施

五、新三板收购和重大资产重组中支付手段的创新

1、允许收购人采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购公众公司的价款；

2、通过发行可转换债券、优先股等方式作为支付手段。

六、新三板收购和重大资产重组后的整合操作

新三板收购和重大资产重组后的发展战略、组织、制度、资产债务、技术、业务、人力资源、文化整合

七、新三板收购和重大资产重组实操案例分析

课程理论支撑体系

资本市场理论与方法、我国多层次资本市场发展的法律与政策、场外资本市场（OTC）理论与实践。

课程引用重点案例

全国新三板上市公司收购和重大资产重组的真实案例分析

与老师所授其它课程的关联说明（如有关联衔接请填写）

可以作为已经实现新三板挂牌公司收购和重组同行业和上小游，也可以是企业通过买壳新三板上市

陆老师

–陆教授，博士后、中国社会科学院产业经济学博士、深圳证券交易所金融证券博士后、深圳证券交易所财务顾问服务中心主任、德邦证券首席经济学家、平安证券投资银行总部执行总经理。

资历背景：中国社会科学院产业经济学博士学位，师从历任中国社会科学院财贸经济研究所、工业经济研究所、经济研究所三大所所长的我国著名经济学家张卓元教授。曾任深圳证券交易所综合研究所博士后及高级研究员、综合性券商、首批保荐机构德邦证券首席经济学家兼研究所所长。现任平安证券投资银行总部执行总经理。

–近年来在《经济研究》、《管理世界》、《财贸经济》、《宏观经济研究》、《经济体制改革》、《经济学家》、《光明日报》等发表论文280余篇，出版了《民国价格史》、《价格刚性论》、《投资影子价格论》、《价格水平上涨的微观内生机制》、《看财务报告选股票》等专著、2003年8月由中国财政经济出版社出版了《为自己干——MBO操作实务》一书（42万字），影响巨大，还出版了《投资经济分析》、《证券投资学》等主、参编著作8本。总科研成果量达500多万字。多篇论文被转载和获优秀论文奖，3本专著获优秀著作奖，1998年和2001年分别获得中国经济学第一、二届“薛暮桥奖”。主持和完成了“九五”国家社会科学基金项目和多项部省级科研项目。曾多次应邀担任国家经贸委、财政部、国务院国资委、全国工商联、中国体改研究会等举办的管理层收购（MBO）、企业改制方案设计、股权激励设计、企业购并、公司治理结构完善等高级研讨会的主讲教授。为中国证监会和深圳证券交易所进行了《上市公司管理层收购（MBO）的实施与监管》、《上市公司股权激励暂行管理办法》、《上市公司治理结构准则则》、《上市公司高管行为准则》起草等的专题研究，曾在中央电视台作过MBO专家访谈。被媒体和业界誉为“中国MBO第一人”。

–荣誉：

被业界誉为企业改制的“老中医”、“大法师”。兼任国家发展计划委员会中国价格学会（协会）理事、国家科学技术部全国新产品开发委员会委员、中国技术经济学会理事、全国高校技术经济学会常务理事、中国管理科学院终生高级研究员、东南大学兼职教授等。获国家有突出贡献的中青年专家、江苏省首批优秀青年骨干教师、江苏省“八五”先进科技工作者、江苏省“八五”建功立业先进个人、江苏省“青蓝工程”跨世纪学术带头人、江苏省“333人才工程”成员等多种荣誉称号和证书。

主讲课程：

–《企业改制及上市前逐步规范运营的基础打造》

–《企业资本市场上市（重点与难点）操作》

–《企业资本运营实务》

–《企业多元化投资与融资方式及方法》

–《企业私募融资PE和产业投资基金的组建及运营》

–《企业并购及并购后的整合》

–《公司治理机构的完善》

–《企业业务定位及商业模式打造》

–《企业多种股权激励方式与方法》

–《企业管理层收购（MBO）及公司的控制》

–《产业分析与投资行业及项目选择》

–《企业资产证券化业务的开展和操作案例》

–《企业区域产权市场挂牌和新三板上市操作》

–《新三板的收购与重大资产重组操作》

授课风格：

–陆满平曾发表论文200多篇， 出版专着4部， 获中国经济学第一、 二届“薛暮桥奖” 。承担和完成了多项国家社会科学基金项目和省部级项目。荣获有突出贡献的中青年专家。为国内最早进行M BO 研究的专家，发表多篇M BO 专版文章，为中国证监会和深圳证券交易所研究和起草有关“上市公司实施M BO 及其监管” 的报告和文件。发表论文200多篇。 出版专着4部

培训客户：

–部分服务客户：曾承担和参与南京长江第二大桥股份制运营设计、润扬长江大桥可行性研究、扬州第二发电厂煤运船舶可行性分析等，担任无锡小天鹅公司、江苏光芒集团、扬州华扬太阳能公司、四川九洲集团等顾问。从事过60多家企业的改制和上市项目组组长或项目顾问、做过多家上市公司购并、治理结构设计和股权激励设计方案，从事过五家企业首发股票的上市内核工作。……

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