股权顶层设计与股权激励

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一、为什么越来越关注股权

1.开放的资本时代来临

2.开放的合伙人时代来临

3.开放的生态圈合作时代来临

4.股权顶层规划的重要性

5.涉及股权的六大问题

二、股权顶层设计——股权治理机制

1.股权治理的核心：资源获取与控制权的平衡

1)万科控制权之争

2)真功夫控制权之争

3)雷士照明控制权之争

4)乔布斯苹果控制权之争

2.股东结构设计：

1)创始人股东选择

2)战略资本股东选择

3)财务资本股东选择

4)人力资本股东选择

3.股比结构设计：六条红线

1)完全控股权

2)绝对控股权

3)否决权

4)临时会议权

5)议案提出权

6)诉讼请求权

4.持股方式设计：

1)持股平台设计

2)金字塔结构设计

3)交叉持股设计

4)持股地点设计

5.股东权责设计：

1)股东基本权利安排：所有权、决策权、收益权、经营权、处置权、知情权？

2)股东基本责任安排

3)章定权利设计：公司章程权利约定

① 有限公司公司章程对权利约定有哪些选项？

② 股份公司公司章程对权利约定有哪些选项？

6.股权管理机制设计：

1)增资规则

2)减资规则

3)退股规则

4)回购规则

5)转让规则

7.特殊控制权制度设计

1)AB股，京东案例

2)优先股，浦发银行案例

3)委托投票权，腾讯案例

4)合伙人制度，阿里巴巴案例

5)虚拟受限股，华为案例

6)一致行动协议

8.公司治理制度设计

1)股东会会制度安排

2)董事会制度安排

3)监事会制度安排

4)经营层制度安排

9.总结：保持企业控制权的七大方式

三、股权激励——事业合伙的基础

1.为什么要搞股权激励

1)金手铐

2)金色降落伞

3)金台阶

2.什么时候最适合搞股权激励

1)不同发展阶段对股权的诉求

资源缺乏对股权的诉求

盈利预期对股权的诉求

3.什么公司更适合搞股权激励

1)技术类公司

2)服务类公司

3)知识类公司

4)上市公司股权激励大数据分析

4.如何设计股权激励方案：九定股权激励模型

1)定对象：股权激励的三类对象选择

2)定模式：

干股、实股、期股、期权、增值权等不同模式的特点与比较

非上市公司如何选择股权激励模式

上市公司如何选择股权激励模式

国有科技型企业如何选择股权激励模式

不同发展阶段如何选择股权激励模式

不同人员层级如何选择股权激励模式

1.定数量：

1)股权激励总量设计和分期实施

2)股权激励总量如何分配到个体

2.定价格：

1)企业估值方法

2)股权激励授予价格

3)股权激励回购价格

3.定平台：

1)直接持股？代持股？

2)有限公司持股？有限合伙持股？

3)其他持股方式？

4.定来源：

1)股权来源：做加法（增值扩股）还是做减法（股权转让）？

2)资金来源：激励对象要不要拿钱？如何拿钱？

5.定条件：

1)公司业绩条件如何设定？

2)激励对象业绩条件如何设定？

6.定期限：

1)限售期？等待期？锁定期？行权期？有效期？

7.定机制：

1)股权激励的动态调整

2)股权退出机制设计

5.综合案例分析：

1)综合案例分析：上市公司股权激励（限制性股票）

2)综合案例分析：上市公司股权激励（股票期权）

3)综合案例分析：上市公司股权激励（股票增值权）

4)综合案例分析：上市公司股权激励（业绩股票）

5)综合案例分析：非上市公司股权激励（干股+限制实股激励）

6)综合案例分析：非上市公司股权激励（期股激励）

7)综合案例分析：国有科技企业股权激励方式

6.股权激励的实施程序

1)上市公司股权激励实施程序

2)非上市公司股权激励实施程序

3)国有企业股权激励实施程序

7.股权激励有哪些陷阱？

1)平分股权式股权激励

2)股权福利式股权激励

3)降低员工工资的股权激励

4)无偿赠送实股的股权激励

5)确保收益的债权式股权激励

6)目标设定过高的股权激励

7)没有盈利预期的股权激励

8)没有退出机制的股权激励

8.股权激励的相关会计问题

1)股权激励对企业财务状况和经营成果的影响，尤其是上市和拟上市公司

2)实股激励的影响

3)干股/分红激励的影响

4)期权的影响

5)股份支付会计处理（适用上市和拟上市公司）

6)半年内PE或其他外部投资者入股价格影响

7)股权支付费用摊销问题

9.股权激励的相关税务问题

1)不同股权激励的个税计算

2)股权激励个税延迟纳税问题

3)股权激励企业所得税问题

10.总结：成功的股权激励过五关

1)人心关

2)理念关

3)方法关

4)财务关

5)政策关

杨老师

【实战派财务和管理咨询专家】

中国注册会计师（CPA）

国际注册咨询师(CMC)

工程师、工商管理硕士（MBA）

实战派财务和管理咨询专家，清华大学、复旦大学、浙江大学、武汉大学等高校EMBA班和财务总监班特聘讲师

擅长：大财务战略、集团管控、全面预算管理、内部控制、成本管理、业绩评价

【专家介绍】

杨立国老师倡导“大财务”管理，从财务出发但不囿于财务，倡导财务与业务和战略的融合。致力于中国企业财务管理转型研究（即随着企业的发展如何从小财务转型为大财务），在国内率先提出并致力于企业财务应从“核算型”转为“管理型”，进而提升为“战略型”。促使企业财务更加融合经营，更加支撑战略，从而由一项职能管理走向企业价值管理，最大化的引领企业价值创造。

【资历背景】

10年央企（特大型航空制造企业，世界500强）从业经历，从车间技术员做起，历任下属集团技术主管、企管处长、子公司副总经理等职，负责过技术、生产、企管、财务等多个领域的工作，熟悉企业的整体运作。

13年管理研究和咨询从业经历，曾为中国商飞、中国航天科技、中航工业、开滦集团、大唐集团、潍柴动力、湘潭电机、许继电气、天能集团、海信电器、深圳水务、东贝集团、大北农等多个中央企业、上市公司和知名民企提供管理咨询和培训服务，尤其以大财务战略、集团管控、全面预算管理、内部控制、成本管理、业绩评价等见长。依靠先进的理念和丰富的企业管理实战经验，从企业家决策视角出发，为企业提供务实的咨询方案，并通过系统的培训辅导企业实施，促使方案有效落地。其间还在清华大学、复旦大学、上海交通大学、浙江大学、武汉大学、华中科技大学、国务院国资委研究中心、中总会、中税网、中财讯、聚成、名仕等多个机构进行授课，收到学员的普遍欢迎。

【所获荣誉】

2006年荣获“中国最有影响力的500名管理咨询专家”

国家人事部管理咨询师水平考试《财务管理咨询》主要参编人员

“2005年度中国企业管理咨询精品案例” —全面预算管理案例主编人员

【授课风格】

工程师背景，授课逻辑思维清晰

10年央企技术、管理、财务工作经验，授课务实，生动

13年管理咨询经历，领导过多个咨询项目，案例丰富，实战性强

不乏战略高度，却又简明易懂

视角独特，视野开阔、生动活泼

【精品课程】

【核心课程】注：2017年课程全新升级

课程系列核心课程

“互联网+财务”系列《互联网+时代的大财务思维和财务转型》

《互联网+时代的业财融合和价值创造》

《互联网+时代的商业思维与价值链重塑》

《互联网+时代的全面成本控制八大方法十一大环节》

高阶管理会计系列总框架：《管理会计推动财务转型和价值创造》

预算： 《全面预算管理：体系建立与全程实战》

控制1：《全面成本管理六大体系建设与深化》

控制2：《内部控制体系与关键控制点详解》

控制3：《集团管控与财务控制》

评价： 《战略导向的业绩评价与绩效考核》

领导力：《财务经理的八项思维训练与领导力提升》

总裁/高管财务系列《集团管控：1+1>2》

《总裁利润管控与全面降本增效》

《财务管理创造企业价值》

《总裁的六大财务战略思维》、《非财务经理的财务管理》

《“五步法”制定年度经营计划和全面预算管理》

《战略导向的绩效管理》

《股权顶层设计与股权激励》

《商业模式创新与财务战略安排》

《年度目标达成 与战略落地》

咨询式方案班/特训营全面预算管理咨询式方案班/特训营（3-4天）

年度经营计划制定咨询式方案班/特训营（2-3天）

全面成本控制咨询式方案班/特训营（2-3天）

战略绩效考核咨询式方案班/特训营（2-3天）

财务私董会对象：董事长、总经理、财务总监、财务经理

特点：私董会四步研讨+专家点评

模式1：独立开展，按年独立收费

模式2：组合开展，可作为年度课程中的一个组成部分

模式3：作为以上课程系列中的一个研讨环节（0.5天）

【咨询式方案班/特训营】

名称主要内容说明

全面预算管理咨询式方案班/特训营（3-4天）理论知识与方法讲授

咨询案例分享

现场提供相关工具和模板

学员分组讨论，现场制定本企业/部门方案

老师现场参与小组讨论和咨询辅导

老师选择方案进行第一轮公开咨询点评

学员继续分组讨论完善方案

老师再进行第二轮详细咨询点评

老师课后咨询答疑

要求高层领导和各部门领导均参加

真刀实枪，面向企业具体实际

即学即用，即评即改

课前按老师要求进行相关准备，课堂中形成方案框架和核心内容，课后进一步完善

老师课后可进行进一步跟踪指导

年度经营计划制定咨询式方案班/特训营（2-3天）

全面成本控制咨询式方案班/特训营（2-3天）

战略绩效考核咨询式方案班/特训营（2-3天）

【服务客户】

【咨询培训代表客户】

高校清华大学财务总监班/EMBA班、北京大学民营经济研究院总裁班、复旦大学总裁班/财务总监班、上海交通大学EMBA班、浙江大学财务总监班、上海财经大学会计领军班、中南财经大学浙江EMBA班、华中科技大学财务总监班/EMBA班、武汉大学总裁班/财务总监班、南京大学总裁班、中山大学财务总监班、对外经贸大学总裁班、澳门城市大学MBA班、阿里巴巴集团淘宝大学MBA班、华东理工大学、安徽师范大学等

政府/协会国务院国资委研究中心、财政部财政科学研究所、安徽省国资委、湖南省国资委、山东省国资委、山西省国资委、湖北省国资委、武汉市国资委、安徽省工商联、湖北省工商联、云南省工商联、襄阳市工商联、随州市工商联、衡阳市工商联、中国总会计师协会、四川省企业家协会、湖北省企业家协会、湖北省总会计师协会、浙江省总会计师协会、武汉东湖开发区、长沙经济开发区、成都天府软件园、北京丰台工商联、泉州经信委等

航空航天/军工中国商飞公司、中国航天科技集团四川航天技术研究院/上海航天804所/上海航天电子、中国航空工业集团洪都航空/606所/624所/上海航发、中国燃气涡轮研究院、中国兵器工业集团江麓科技集团公司、湖南兵器集团、中国核工业理化研究院、国家核电公司山东核电设备公司、中船重工722所/724所、中船澄西、江南造船集团、广东航通船业、中国印钞造币总公司南昌/西安印钞公司、中国人民解放军3542工厂、中国兵装长安工业

能源/电力水务大唐集团、广西桂冠电力、皖能股份、深圳水务、协鑫电力集团、国家电网冀北电力、云南能源投资、广西投资集团方元电力、中国电建武汉电力设备厂、威海第二热电集团、鹤壁宝发能源

机械/电子电气许继电气、美的空调、海信电器、方正集团、湘潭电机、东贝股份、中电电气、昆明机床、广州无线电集团、海格通信、烽火科技、雷士照明、贵派电器、牛尾电机、信利半导体、科大智能、熊猫家电、东贝电器、华工激光、洛阳轴研

矿山资源中国黄金三鑫铜业、首钢资源集团、开滦集团、山东省盐业总公司、山东能源淄矿集团、金堆城钼业集团、大冶有色集团、天津俊安集团、太原梗阳集团、驰宏锌锗股份公司、西部矿业、宝世达集团、陕西榆林能源集团、华夏建龙矿业

汽车及零部件中国一汽集团、一汽富维、一汽锡柴、一汽丰田、一汽青岛汽车、东风汽车公司、东风本田、东风云汽、上海大众联合控股、上汽通用、江淮汽车、潍柴动力、骆驼股份、天能集团、超威动力、三环集团、陕西法士特集团、五征集团、武汉云鹤、吉兴部件、中原内配

钢铁/冶金/化工新兴铸管、武钢集团实业公司、华菱钢铁集团、莱钢集团永锋钢铁、首钢资源、大冶特钢、重庆钢铁、荣程钢铁、云南文山铝业、广投银海铝业、金洋冶金、德邦化工、陕西化工、华强华工、桐昆集团、濮耐股份、中沙石化、瑞星化工、云南能投化工、山东潍焦集团

电信/邮政中国联通湖南公司、中国移动山西公司、中国移动云南公司、中国电信湖北公司、中国通信服务湖南公司、武汉电信实业、中国邮政四川公司

纺织服装ABC鞋服、苏豪集团、湖南云锦集团、江苏东群集团

农业/食品大北农集团、华英农业股份、青岛康大集团、萧氏茶叶集团、湖北农业集团、禹王集团、香驰粮油、雄风饲料、瑞怡乐糖果、花冠酒业、湖北储备粮油、花花牛乳业

医药施贵宝制药、振东制药、复星集团万邦医药、豪森药业、人福药业、恒天药包、驼人集团、迈瑞普利生、远大医药、英特集团

建筑施工/房地产中铁隧道、安徽交通投资、福建第一公路、中冶南方、武昌市政、大连德泰、亚厦装饰、泰地控股、富兴集团、青岛伟东集团、汇丰行地产、新疆路桥、新疆交建、博特新材料、中盐工程院

商贸/日用品中国浙江小商品城集团公司、红云红河集团、新中源陶瓷、世友木业、九天家私、圣诺盟家居用品、南京鹏力科技、喜临门家具

现代服务业机械工业出版社、先河环保、清新环境、浙江嘉服集团、方阵集团、润华集团、新安人才网、白马物业、中山旅游、梅溪湖投资、中关村科技租赁等

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