现代董事会制度与上市公司治理结构

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培训背景

企业价值最大化的经营目标要求公司有一个规范的董事会和监事会

现代企业的竞争，从某种意义上说就是治理结构和董事会、监事会的竞争。

国内公司治理普遍欠缺规范，统计显示92%的公司董事、监事没有接受过相关培训，董事会，监事会不但不能给企业带来生机，而且还会拖后腿。

完善公司治理结构，提高董事会和监事会的运营管理水平，是企业管理的最重要课题之一。

公司董事会、监事会不再仅仅是一个法律形式，它已经成为一种竞争利器。

中小股东话语权的缺失

大股东肆意侵害

中小股东的“理性的冷漠”

“搭便车”。

为什么美国股东集体诉讼制的可以良好运作，并保障美国证券市场健康发展，而中国目前状况不甚乐观？

培训收益

正确认识公司治理和董事会、监事会的作用和价值

董事、CEO、经理层人员全面了解公司治理和董事会、监事会的工具与方法

规范公司治理结构，提升治理效能和董事会、监事会运作效率

明晰股东权利、股东会、利益相关者及社会责任关系

了解公司治理结构如何设计及运作

理解董事会、监事会如何构建和运作机理

理解、掌握卓越董事会四大职能、三大模块

不同文化背景下的监事会设置异同？

掌握董事和监事任职资格开发及评价

了解高管薪酬激励及常见的股权激励模式

理解内部控制及风险管理的重要性、股东价值如何创造

培训形式

采用案例分析、情景演练、与嘉宾对话、小组讨论互动式教学

课程大纲

一、公司战略目标、价值管理和董事会、监事会定位

1、公司战略关注点

价值管理

资源管理

变化管理

战略落地需要强有力的董事会和管理层

合理的公司治理结构保障公司战略推进

2、公司价值链和利益相关者

公司价值链和企业价值最大化

利益相关者在公司治理中的作用

债权人在公司治理中的作用

债务人在公司治理中的作用

政府监管机构在公司治理中作用

员工在公司治理中的作用

上游供应商在公司治理中的作用

下游客户在公司治理中的作用

公司的社会责任

3、股东权利、股东会

股东有哪些权利与义务？

股东投票制度是如何运作的？

机构投资者如何参与上市公司的治理

4、董事会和监事会的正确角色

董事会和监事会的目标有何不同？

指导而非管理，监督而非干涉

董事会和监事会的关键任务

董事会决策制定

董事会关注战略性事务

预期未来

公司的文化和价值

战略性的思考和行动

一致的目标、战略和计划

董事会和监事会监督企业

正确地授权

合理的监督程序

董事、监事兼职情况分析

见林见树

确定监督绩效的指标和控制

处理成功和失败

案例分析：

1、某IT信息化集团公司董事会在制定和推进公司战略执行过程中是如何发挥作用的？其监事会如何有效推进监督并协调管理层和各专业委员会的日常工作？

2、某跨国公司在企业价值最大化管理过程中是如何践行所有利益相关者和谐共赢的？

小组讨论：

1、结合某跨国公司全球化公司治理和董事会决策，监事会有效监督的案例，您怎么看待董事会和监事会的定位？（小组之间相互PK）

二、股东价值创造

1.股东价值计量方法的演变

经济增加值

现金流折现法的不足

实实务期权法的引入

2.常用股东价值计量方法

资产负债表法

损益表法

混合法：基于商誉的公司价值计量法

资产评估

现金流折现法

基于价值创造的公司价值计量法

可比市值法

可比交易法

3.股东价值创造与价值驱动因素

4.基于股东价值创造的战略管理

5.投资者关系管理

6．董事会和监事会如何与公司管理层配合做好公司价值管理？

案例分析：

1、腾讯入股京东的企业估值案例分析

2、不同的企业价值计量方法如何在实践中应用？VC/PE公司投资时经常会用到那些估值方法，被投资企业如何卖个好价钱？

小组讨论：

1、Facebook 190亿没有收购WhatsAPP值不值？

2、联想电脑2005年收购IBM电脑部门花了12亿美元值不值？

三、集团治理结构设计及运作

1.母子公司的法人治理结构如何构建？

2.如何有效发挥集团董事会的决策会议功能？如何发挥董事会的战略质询功能？

3.如何有效发挥集团公司监事会的监督职能？

4.子公司的治理结构如何运作？

5.董事会和监事会的提名规则和考核方法

案例分析：

1、某集团母子公司治理结构设计

2、国内民营企业集团和成熟的跨国公司治理结构具体有哪些异同？

小组讨论：

1、“管控架构”能否可以超越“法律架构”？

2、国美集团黄光裕入狱事件背后的公司治理真相

四、董事会和监事会的构建与运作

1、董事会和监事会的角色、任务及参与程度

政策制定和预见

战略思考

董事会如何扮演大脑的作用？

董事会应如何发挥战略质询功能？

董事会的十项责任

监事会的监督方法

监事会如何有效发挥作用？

董事会和监事会如何即协助又分治？

2、董事会和监事会的构建

规模与构成

执行董事、非执行董事和独立董事

监事会人员的必要条件

3、董事和监事的任职与任期

董事会、监事会成员任职资格与选聘

工作职责的改变、任期限制及强制退休

4、董事会和监事会类型及“问题”董事、监事的类型

5、董事会专业委员会的价值和作用

战略和投资委员会

薪酬和考核委员会

审计委员会

提名委员会

预算委员会

风险管理委员会

6、计划和管理变革

7、管理董事会和监事会事务

规划和召开董事会、监事会会议

董事会和监事会议事规则和程序

董事会会议和股东大会的关系

监事会会议和独立监督意见

8、管理董事会和监事会关系

可信性、个性、权力和政治策略

和首席执行官或管理董事共事

董事长和首席执行官或管理董事两职合一

和非执行董事共事

董事、监事权利交叉怎么办？

9、管理层监督

案例分析：

1、阿里巴巴的合伙人制和现代意义的董事会治理结构有何异同？

2、惠普（HP）的董事会架构和运作模式分析

小组讨论：

1、参照优秀董事会的13个标准讨论一下您自己的组织是否具备？

2、目前大型国有企业的董事会和监事会基本上是派出制，如何解决董事和监事之间的相互监督与相互协作问题？某国资委直属集团的案例分析

五、董事会和监事会建设

1、董事会建设的四个阶段

2、监事会建设的两个“优先”

2、民企董事会和监事会如何建设和改造？

3、国企董事会和监事会如何建设和改造？

4、董事会和监事会如何引进高层“空降兵”？

5、董事会和监事会协调作用如何发挥？

案例分析：

1、某集团董事会和监事会建设过程和运作机理分析

小组讨论：

1、复星集团董事会和监事会构成和分工有什么特点？

2、监事会被“控制”怎么办？成为摆设怎么办？

六、董事会与公司战略投融资

1、战略投资委员会

2、投融资管控流程

3、董事会和价值投资

4、投资回报理念

5、投融资决策程序

七、监事会和董事会审计委员会，公司内审、内控部门的关系

1、监事会和公司的内审部门，内控部门有何不同？

2、监事会的监督权限收到限制怎么办？

3、监事会“违法”监督的代价是什么？

4、你所不知道的监事会

八、高管薪酬与股权激励

1.股权激励与公司治理的关系

2.高管激励的基本原则

案例分析：

1、高管薪酬常见做法和主要激励手段

2、常见的股权激励方式及特点

课堂练习

1、股权期权激励设计的实操步骤

九、董事会和监事会的开发与评价

1.董事会和监事会开发

2.培训和开发董事会和监事会的方法

成功董事长和监事长的特征

提高董事会和监事会效率的标准

评估董事和监事们的绩效

案例分析：

1、董事和监事应该具有的价值观和个人素质

2、董事会和董事绩效评估

3、监事会和监事绩效评估

付老师

教育背景：

1993年毕业于中国人民大学经济学系，获得经济学学士学位，并于2000年获得中国人民大学国际金融和会计硕士学位；2002年获得英国利物浦大学MBA学位（Business & Accounting专业）。

工作经历：

总共有超过26年的工作经验，曾任职于惠普（HP）、康柏（Compaq）、甲骨文（Oracle）等知名世界500强公司任高级财务管理职位，最近14年在跨国公司或国内新兴成长性公司做大中国区或中国区CFO（首席财务官）和副总裁，及投资公司CEO独立管理若干下属公司的投资和日常业务运营。行业涉及金融，保险，房地产，生产制造业、服务业、IT和互联网、传统行业以及相关产业。

目前在职任某大型金融和实业集团CFO，高级副总裁。同时任某跨国投资和私募基金管理集团大中国区管理合伙人

主要社会职务：

财政部第二届、第三届管理会计咨询专家（第二届全国总共85名，第三届总共80名）

兼职教授

普华永道（PWC）担任企业内训外聘CFO导师

清华大学经管学院总裁班

北京大学光华管理学院企业特训班

中国人民大学商学院特聘教授

中国人民大学培训中心

长江商学院特聘CFO课程讲师

中南财经政法大学金融MBA班

重庆大学新经济领军人物MBA班

协会理事和会员

美国管理会计师协会（IMA）教育分会中国区副主席

中国总会计师协会会员

中国企业财务管理协会会员

中国财务法学会理事

作为企业的核心管理层，长期从事财务和会计管理、投资、融资、投资银行和风险投资、投资者关系管理、金融租赁、公司采购管理、行政、风险管理、公司内部审计、收购兼并、公司投资可行性研究和尽职调查、项目管理、公司股票在国内外公开发行（IPO）等工作，积累了丰富的管理和运营经验。

经常被邀请为国内外几家著名咨询公司和专业培训机构兼职或专业讲师，国内某专业机构首席咨询顾问。曾就全面预算管理课题接受中国经济网和北京CFO发展中心的现场专访，还在若干专业论坛和权威杂志（F-Council，CFEC，《新理财》，《首席财务官》，《财务与会计》等）就财务国际化管理，公司业务创新和财务转型，战略财务分析，国内外收购兼并，税收筹划，战略成本管理，全面预算管理，现金流管理，外汇风险管理，内控和全面风险管理，项目承包财务管理，集团财务管控等发表主题演讲或撰文。其独创的“管理会计核心手段－企业价值管理五维模型（COWDS）”已在企业管理会计界广为流传。

付华先生通过在著名中外企业就职及平时的培训咨询工作，积累了专业的培训技巧和深厚的培训管理实践经验，更重要的是他兼备了国内外跨行业、跨地域各种不同类型公司的专业管理经验和丰富的实战技巧，这使得他对培训管理的理解更深刻于常人。付老师的授课深入浅出，案例丰富，寓教于乐，适合各种层次管理人员及一般职员的专业培训和学习，尤其擅长有关财务专业方面的公开课和企业内训。

提供过培训服务的公司有戴姆勒奔驰（中国）、国家电网，国电集团，李宁集团，伊利集团，新奥集团，中国工商银行总行，中国建设银行天津分行，中国农业银行常州分行，交通银行总行，华泰证券，华泰保险，中荷人寿，红星美凯龙，中国万向集团，国家电网集团山东公司，长安汽车集团，金鸿能源（上市公司），深圳天马（上市公司），中国煤炭地质勘探局，中冶集团财务公司，内蒙古农村信用联社，创新工厂，中国兵器工业集团，上海医药集团，中国国际电视总公司，北京费森尤斯卡比医药有限公司（德国独资），山东重工集团（潍柴动力和山推股份），苏州力特奥维斯保险丝有限公司（美国独资），世纪金源控股集团，海南航空集团，广东正邦科技集团，中国移动河北公司，中国移动上海公司，中国振华重工，广东维达纸业集团，中国蓝星化工集团，国家核电集团，中航技集团，深圳南山电力集团，山东金锣集团，江苏兴达钢帘线股份，北京公联集团，中国电信黑龙江公司，中兴通讯（ZTE），浪潮电子信息集团，TCL集团，广东美的集团，阿里巴巴集团，国美电器集团，青岛海尔集团，蒙牛集团，中国东方航空，香港奥星医药，中海油集团，京西重工，中华英才网，大北农集团，邢台市地方税务局，二六三网络集团，高顿财务培训机构，青岛双星集团，中水集团，中广核集团，广东微创股份，安博地产，万达集团，新希望集团，一汽集团，二汽集团，创维集团，明天控股，金洲环保集团，四方电力集团，国资委培训中心，清华大学培训中心，中国人民大学培训中心，西南财经大学统计学院，中南财经政法大学，北京CFO发展中心，荷兰威科集团（CCH），优财CMA培训中心，财务经理人网，税务经理人网，《首席财务官》杂志，普华永道（PWC）财务管理学院等知名客户，并获得高度评价。

课程目录

《实现财务转型提升财务战略管理》《战略投融资》

《全面预算管理》《营运资本和现金流管理》

《企业外汇管理》《非财务人员的财务课程》

《企业内部控制体系和风险管理》《成本控制》

《公司战略地图》《大数据时代财务管理》

《业财融合和财务分析》《高效资产管理》

《收购兼并的财务考量》《团队激励和管理》

《绩效考核的财务影响》《绩效考核和平衡计分卡》

《公司财务信息化建设》《战略收购兼并》

《非财务人员的财务管理》《企业上市和财务规范》

《投资估值》《信用管理》

《应收账款和商帐催收》《战略投融资》

《财务共享服务中心》《财务信息化建设》

《财务体系和制度》《商务管理和业务控制》

《价值链和战略成本管理》《财务管理人成长和职业化》

《如何成长为优秀的财务经理人网》《财务如何参与经营决策》

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