全面注册制与企业上市IPO上市

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课程背景

2023年2月17日，我国股票发行全面注册制正式实施。这一重大改革，标志着新一轮资本市场改革迈出了决定性的一步。全面注册制之下，企业发行上市条件更加包容，审核更加高效；优胜劣汰的市场机制更加完善；中介机构的“看门人”作用进一步强化；投资者更趋专业化和机构化；市场秩序持续好转，生态不断优化……

资本市场正在发挥为企业直接融资的功能。企业迎来了高速发展的黄金时期。每个企业的掌舵人和经营者，都应该了解IPO上市相关知识，通过提升资本运作与投融资能力建设，为企业发展战略创造更加多元化的机会，同时也能够进一步强化内部管理体系，提高企业抗风险能力和盈利能力。

课程收益

● 掌握企业上市利与弊，了解全面注册制下的多层次资本市场构成与选择

● 熟悉上市条件、标准与审核要点，掌握上市流程与进度

● 知晓上市过程中的5个重要节点，提前规划避坑

● 掌握股权融资的方法与投资机构要求，提高股权融资成功率

● 了解并购重组市场现状及企业并购重组的主要要素

课程方式

案例分析+分组讨论

课程对象

董事长、总裁、董事会秘书、财务总监、高级管理人员、公司股东及投资人

课程特色

源于实战——主讲老师有多年券商投行、股权类基金工作经历，主导过企业上市、股权融资与并购重组，实操经验十分丰富

逻辑性强——课程体系性强，知识结构系统，授课逻辑性能够抓住每个听众的思维

案例教学——学习资本市场有代表性的案例，总结经验，应用性强

课程大纲

第一讲：企业上市认知篇

一、全面注册制改革的历程和变化

1. 改革历程：十年硕果

2. 改革本质：市场化与法制化

3. 主要变化：165部制度规则

二、多层次资本市场的组成与差异

1. 三大交易所与多层次市场

2. 深圳主板与上海主板——成熟期大盘蓝筹

3. 创业板企业选取标准——成长型三创四新

4. 科创板企业选取标准——“科创属性”4+5

5. 北交所与新三板——中小型专精特新

板块总结：各板块差异性对比分析

分组讨论：从拟上市公司名称推断申报板块

三、各板块上市财务标准与条件

分析：2022年IPO过会企业利润分布

1. 主板上市财务指标改革变化——3选1标准

2. 创业板企业上市财务指标——“3or2”标准

3. 科创板企业上市财务指标——5选1标准

4. 北交所上市财务指标——4选1标准

5. 上市地与上市板块的选择

答疑与讨论：参会人员所在行业上市可行性分析与板块选择

第二讲：企业上市业务篇：

一、企业业务与技术审查的四个核心标准

1. 公司业务：要求具备可持续经营能力

2. 商业模式：要求准确且容易理解

案例：博拉网络：新三板冲刺科创板被否

3. 核心技术：要求表述客观不夸大

案例：辰奕智能：家用遥控器不甘平凡的心

4. 行业分类：要符合业务及产品应用

案例：嘉元科技：公司所属行业的分类是否准确

二、企业上市募投项目的四大评价标准

IPO上市必备要素：募投项目

1. 真实性：募投项目真实存在且具备胜任能力

2. 必要性：募投项目的产业协同与技术发展创新

3. 可行性：募投项目经过充分多方论证可行

4. 发展性：募投项目的投入产出具备可持续发展

第三讲：企业上市法律篇

一、法律审查三元素之重点问题

1. 关联交易：公允客观合理适量

案例：天地环保：关联交易导致上市被否

2. 同业竞争：不能构成重大不利影响

二、法律审查三元素之一般问题

1. 控制权稳定：规定期限内不可变更实控人

2. 管理层稳定：规定期限内董监高无重大变化

案例：如何论证管理层稳定

3. 股东适格性：无代持、无突击入股、无价格异常

4. 重大违法：情节轻微且无重大影响

5. 环保合规：符合国家地方环保要求

三、法律审查三元素之特殊问题

1. 劳动人事：特殊商业模式或特殊行业的特殊处理

2. 诉讼仲裁：不对经营产生重大影响

第四讲：企业上市财务篇

一、财务审核四元素之独立性

模型：五独立模型

1. 关联交易的四性披露要点

2. 关联方与关联交易审核要点——关联交易界定

规范措施：建立健全关联交易内控制度

二、财务审核四元素之规范性

要求一：内部控制制度健全

要求二：内部控制制度有效

案例：嘉曼服饰——规范性整改后二次上市成功

整改措施：内控制度有效性验证

三、财务审核四元素之真实性

识别方法一：从商业模式推导财务真实性

识别方法二：与同行业可比公司推断财务真实性

识别方法三：税务及宣传口径验证

案例：慕斯股份——“洋品牌”原来东莞造

整改措施：多维度交叉佐证

四、财务审核四元素之持续性

1. 经营持续性的自检六要素

2. 经营持续性的自我论证方式

整改措施：六要素对症治疗

板块总结：财务审核的三大理念与要点全览

第五讲：企业上市估值篇

一、如何让投行/投资人给公司高估值？

1. 行业与产业链地位决定估值上限

2. 公司财务指标与可成长性决定估值下限

3. 股东背景及股东构成决定公司估值中位数

二、如何在上市后进一步提升企业市值？

1. 传统业务的可持续增长

2. 募投项目的投产与业绩贡献

案例：连城数控——募投项目达产，估值提前短期翻倍

2. 公司的三种外延式发展逻辑

三、提升企业估值的三大法宝

法宝一：业绩的可持续增长规划——盈利增长

法宝二：提高信息披露的质量和频率——公司质量

法宝三：全媒体时代的资本品牌管理——市场预期差

第六讲：企业上市筹备篇

一、了解全面注册制下的IPO流程

流程图：注册制IPO上市流程图

1. 重组改制：股份制公司诞生

2. 辅导尽调：制定施工路线图

3. 尽调申报：底稿与申报文件的制作

4. 审核注册：多轮问询与回复准备

5. 发行上市：路演、定价与发行

二、熟知启动上市规划的多方面准备

1. 中介机构的选择：靠谱的中介机构能事倍功半

案例：恒兴科技：问询回复函吐槽前任保荐机构

2. 启动上市的时机：永远不存在准备好的那一天

3. 业务发展的规划：业务的战略布局要有前瞻性

3. 上市审查的负面：财力人力精力的消耗与坚持

4. 企业老板的考验：统筹取舍与动态平衡的艺术

课程总结：成功上市的三大核心要素

来老师

资本运营实战专家

吉林大学管理学硕士

深圳证券交易所董事会秘书资格

深圳市企业战略并购促进会理事

——2大证券交易所独立董事任职资格——

深圳证券交易所独立董事任职资格

上海证券交易所科创板独立董事任职资格

——4个金融细分行业从业资格——

人社部碳交易员|证券从业资格|期货从业资格|基金从业资格

现任：深圳前海瑞莱基金管理公司|投资总监、基金经理

曾任：安信证券|投资银行部VP（副总裁）

曾任：安信证券吉林分公司|营业部总经理、金牌培训师

擅长领域：IPO上市、并购重组、投融资、股权激励、股权设计、私募股权基金、宏观经济分析等领域

★ 主导资本市场明星案例《慧球科技重组天下秀》——从上市公司控股权收购，到成功并购重组退出的资本运营闭环。

★ 30+家上市公司资本运营顾问：鸿博股份、亚钾国际、赫美集团、天下秀、海创药业等，其中鸿博股份2年估值提高5倍、海创药业上市后估值提升3倍。

★ 15亿规模基金管理负责人：4家所投企业实现IPO上市、2家所投企业估值增长超5倍。投资覆盖高端制造、创新生物医药、创新消费服务、新能源等国家大力发展领域。

实战经验：

01-在资本运营全流程闭环【实控权收购→法人治理→并购重组→资本退出】中，具有资本全局观，成功打造资本市场明星案例《慧球科技重组天下秀》

【实施上市公司举牌收购】制定操作方案，并通过二级市场举牌方式，成为上市公司慧球科技(600556.SH)大股东，以极小代价完成上市公司收购。

【获得上市公司控制权】指导上市公司合理利用公司法及监管规则，维护股东权益、完善公司法人治理结构，通过召集股东大会成功改组董事会、监事会，获得上市公司实际控制权。

【开展企业并购重组】主导尽职调查并谈判各类资产，最终成功以吸收合并方式重组全球互

联网营销独角兽企业--天下秀数字科技(集团)股份有限公司。

【实现市值提升投资退出】两年内公司市值最高提升八倍，完成投资退出和资本运营闭环。

02-在资本运营【投资银行-股权投资-私募基金-产业基金】中全业务覆盖，实战成果显著

投行业务经验丰富：参与过长白山等IPO上市项目、吉林森工重大资产重组项目、主导过巨龙股份（870239.OC）、泰华电子（870146.OC）等新三板挂牌项目，并成功为企业完成员工激励计划和定向增发投资引入。

投资领域成绩显著：为被投企业对接融资机构、引进高级管理人员完善核心团队、量身定制股权激励计划、给企业估值提升和IPO上市赋能。其中联赢激光（688518.SH）、杰普特（688025.SH）、海创药业（688302.SH）、精致达等4家所投企业实现IPO上市；北京昊唐科技（宠物家）、赛维森医疗科技2家所投企业估值增长超5倍，成为热门独角兽。

私募基金运营独到：与上市公司金风科技、福田引导基金共同发起设立新能源产业投资基金，总规模10亿元。参与新能源行业光伏、储能、氢能、碳交易等领域投资。评估项目可行性，测算项目收益率及偿债能力，开发项目实施方案，完成项目资产变现交易。新能源领域总投资规模超6亿元人民币。

03-作为培训讲师，赋能100+家企业提高资本运营水平

◆ 累计为100+家企业：赛维森、牙邦科技、宠物家、众壹新能源等，开展《企业上市IPO》《股权激励》《股权融资》等课程。

◆ 累计为30+家上市公司：鸿博股份、亚钾国际、天下秀、赫美集团等，开展《股权设计：公司股权设计与资本运营》《股权投资》等课程。

◆ 累计为20+家私募股权基金公司：上海丰煜投资管理、深圳中科融信投资管理、深圳市鑫运通创业投资、深圳市柏纳股权投资基金管理等，开展《私募基金运营管理》课程。

主讲课程：

《全面注册制与企业IPO上市》

《私募股权投资基金的运营与管理》

《股权激励与企业估值提升》

《企业成功股权融资操作实务》

《公司股权设计与资本运营》

《2023年宏观经济与热门行业投资机会》

授课风格：

实战性强：理论实际相结合，以最新监管要求和市场案例为支撑点，针对企业需求和目标定制培训内容。

案例新颖：工作在资本市场一线，接触最新案例，紧跟市场变化。以案例启发思考，总结案例共性，指导实践应用。

逻辑性强：思维逻辑性强，课程体系系统，逻辑清晰、条理分明。循序善诱，引导性强。

风趣幽默：授课风格风趣幽默，结合生活场景和通识认知浅显表达，深入浅出解读法律、财务使学员在轻松愉快中学习，轻松掌握资本市场专业知识。

引古博今：出身书香门第，受家风熏陶，自幼研习国学经典。将中国传统国学理论老树发新芽，应用到现代化企业管理中。让企业管理思想，更有中国智慧。

曾服务客户：

上市公司：长白山（603099.SH）、泉阳泉(600189.SH)、鸿博股份（002229.SZ）、赫美集团（002356.SZ）、天下秀（600556.SH）、海创药业（688302.SH）、杰普特(688025.SH)、联赢激光(688518.SH)、金风科技(002202)、南网能源(003035.SZ)、亚钾国际(000839.SZ)、天娱数科(002354.SZ)、科陆电子（002121.SZ）、恒久科技（002808.SZ）、大晟文化（600892.SH）、荣晖国际（00990.HK）、今海国际（02225.HK）、瑞声科技（02018.HK）、道隆软件(430077.OC)、康普常青(430698.OC)、天创信息(400036.OC)、福星粮油（838931.OC）、巨龙股份（870239.OC）、泰华电子（870146.OC）、金刚山（870983.OC）、瘦课教育（871446.OC）、扬讯技术（870824.OC）、天维尔（832296.OC）、雅安茶厂（832057.OC）、云高技术（832807.OC）、精致达(注册上市中）

其他企业：深圳市全景网络有限公司、深圳市新财富多媒体经营有限公司、赛维森（广州）医疗科技服务有限公司、深圳市牙邦科技股份有限公司、北京昊唐科技有限公司、上海众壹新能源科技有限公司

私募机构：深圳市前海瑞莱基金管理有限公司、上海丰煜投资管理有限公司、深圳中科融信投资管理有限公司、深圳市鑫运通创业投资有限公司、深圳市棠泽资产管理有限公司、深圳市柏纳股权投资基金管理有限公司

其他机构：深圳市企业战略并购促进会、广东华商律师事务所、大华会计师事务所深圳分所、北京兴华会计师事务所吉林分所、东莞私募基金业协会

部分客户评价：

来老师在资本运营领域经验丰富。为我们讲解公司市值运营及对外投资管理，感谢来老师的课，将专业高深的知识，通俗易懂的讲给大家。受益匪浅！

——鸿博股份 毛董事长

来老师上市公司资本运营实战经验丰富，授课幽默风趣，以当下的热门企业事件作为案例剖析，精炼总结，使我们豁然开朗，收获很大。能紧跟当下政策与市场风向，与时俱进。

——亚钾国际 马总裁

老师在券商做投行业务的时候，就曾合作共同辅导五家企业股份制改造和新三板挂牌，那时就常给我们做专题培训和分享。老师的专业性非常强，对金融最新政策解读、法律法规理解、监管要求变化也理解非常透彻，讲解深入浅出且清晰明了，实战经验丰富，非常专业高效。

—— 北京兴华会计师事务所 尚所长

来老师在企业投融资、并购方面真是专业，又有过上市公司收购及重组的宝贵实操经验，所讲内容非常接地气。能紧跟市场变化和监管最新动向，在私募基金管理领域也具有多年实操经验。是一个能把业务做好，能传道授业解惑的综合型讲师！

——广东华商律师事务所 唐律师

老师在股权融资和股权激励方面，对企业现状研判非常全面准确。在指导我们融资过程中，对行业理解深刻，对规则熟练运用，能快速准确指出需要特别注意的关键节点和方向。让我们企业在融资过程中少走了很多弯路。同时为我们量身定制了核心团队股权激励计划，直接就可以执行落地见成果，为我们的团队核心凝聚力打造和业务快速提升奠定了坚实的基础。

———上海众壹新能源 房总

在投后管理过程中，为我们团队及高管，多次讲授分享企业融资、境内外上市、并购重组、股权激励等相关课程，不但提高了团队的认知，而且还帮公司赋能，对接了对口的投资机构和财务顾问，为我们企业融资和市值快速提升帮助很大。

——宠物家 李总

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