规范法人治理结构下的外部董事履职能力提升与风险管控实务

规范法人治理结构下的外部董事履职能力提升与风险管控实务

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课程介绍

随着国企改革三年行动的高质量收官及新一轮国资国企改革不断深入，具有中国特色现代国企治理体系正在形成，要从战略高度认识新时代深化国有企业改革中心地位，立足全局，把国资国企改革放到“五位一体”总体布局、“四个全面”战略布局中去谋划，以管资本为主深化国有资产监管机构职能转变，建设中国特色现代国有企业制度，健全公司法人治理结构，实现集团管控变革，推动国有企业改革向纵深发展。

建立和完善公司法人治理结构是《国企改革三年行动方案》的第一项任务，“应建尽建”之后，如何规范运行，是企业当前面临的重要课题，随着集团化的发展，公司将进一步加强派出董事的组织建设、队伍建设和制度建设，持续提升派出董事的责任意识和履职能力，强化公司对出资企业的管控水平，以防范风险，提高企业效益。

为进一步提高外部董事科学决策和履职能力，推进国有企业规范高效运作，我中心举办“关于举办规范法人治理结构下的外部董事履职能力提升与风险管控实务”专题培训。

培训对象

各级国资委以及政府国企改革办公室相关负责人；

中央及地方国有企业董事长（党委书记）、董事会、外部董事、董办主任、总经理、董事、监事、经理层成员；

战略发展部、人力资源部（组织人事部）、法人治理处、企业（综合）管理部、党务、经营管理部绩效／薪酬管理人员、财务人员、劳动关系等相关工作负责人。

课程大纲

第一部分 完善公司治理与董事会建设实践

1.二十大国资国企改革重点及国企改革三年行动方案新进展

2.国资监管体制改革与国企混改模式

3.三年行动方案中公司治理的重点任务

----完善中国特色现代企业制度、党的领导融入公司治理各环节、董事会建设落实董事会职权、经理层依法行权履职

4.法人治理的组织架构----健全建立法人治理体系，明确职能归属，隶属决策主体关系和决策权限、职责范围，确保党委会、董事会、经理层、监事会各负其责、规范运行

5.董事会独立性和有效性的治理规范与实践

6.国企分类与混改对董事会制度有效性的选择

----产权结构、功能定位不同类型公司对董事会设立的实践

----两类公司、国有独资、混改企业、竞争类国企等不同公司制企业如何选择有效的董事会形式？外部董事分别如何配置

7.大型集团公司管控模式和依法治理

8.市场化改革和集团治理的制度创新实践

9.外部董事在集团治理中地位作用

10.建立外部董事制度是加强国有企业法人治理结构改革重要举措

第二部分：外部董事履职实务与案例分享

一、外部董事制度与产生机制

1.外部董事涉及相关概念

----独立董事、外派董事、执行董事、非执行董事等及履职方式（专职、兼职）

2.公司法修改有关外部董事政策与规范

3.董事产生法定程序和外部董事产生的机制

----外部董事任职提名、选聘、考核与退出

4.外部董事产生机制对增强董事会独立性的作用

5.外部董事在董事会履职中的职权与职责

----在“管资本为主”国资制度变革中，实施发展战略目标、保护出资方权益、贯彻出资人意志、督促董事会规范有效运行，发挥外部董事召集人沟通桥梁作用

----对董事会向出资人报告企业重要情况、外部董事向出资人报告异常情况等应有制度性安排，董事会向股东单位的汇报（年度工作、重大信息、重大决策、经营问题、经营风险）

----公司法职权制度规范，对股东权益保护的规定

----更好发挥外部董事作用是国资委与监管企业信息对称的根本保证

----规范董事会建设中坚持外部董事占多数原则

----董事会中专门委员会结构哪些职务应该或必须由外部董事担任

6.《国有股东授权清单》对派出董事的授权

7.国企母公司对子公司董事授权方式区别

8.国企外部董事制度实践的经验分享

二、外部董事的核心履职能力与绩效管理

（一）外部董事履职要点

1.深刻领会国企外部董事的职责使命

2.切实落实外部董事的四大特性

----政治性、独立性、专业性、专职性

3.严格执行地方国资委《国企外部董事管理办法》等履职制度规范

----外部董事工作报告制度（述职、重要会议及事项、专题报告等）

----外部董事履职情况记录制度（履职记录内容及报送与管理）

4.做好履职日常工作

----深入做好各项调查研究工作（基本情况调研、业务情况调研、专项调研、督导调研）

----做好出席董事会会议的相关工作（会前、会中、会后）

----建好台账（时间、地点、事项、表决结果）

----完成各项外部董事工作报告(季度、年度、重要事项)

----加强学习和培训，不断提高履职能力（战略决策能力、风险管控能力、财务知识与投融资能力、识人用人能力、开拓创新能力、沟通协调能力、建言献策能力等）

（二）外部董事重点关注事项举例

1.重大事项的合规性要求，如三重一大制度，重大事项党委审查前置要求、法律顾问审查前置要求等，资产处置规定，损失核销等规定

2.企业对外担保、对外投资、对外借款及资产处置事项

3.现金资产的真实性

（三）董事会下设专门委员会运作实务

1.董事会战略与投资委员会工作规则

2.董事会审计与风险管理委员会工作规则

3.董事会薪酬与考核委员会工作规则

4.董事会提名委员会工作规则

5.其他委员会工作规则

6.专业委员会与董事会的工作协同

（四）外部董事履职评价和绩效考核体系

1.企业战略、年度经营计划、预算管理与绩效管理

2.董事会评价机制与对外部董事的履职评价

3.外部董事的契约化管理和约束机制

----如何管理、定责和追责；外部董事的聘用合约内容如何确定权利义务；聘任契约主要内容和基本形式

4.外部董事绩效管理和激励机制

----外部董事考核指标设计以及合理报酬设计、继任条件等

5.外部董事人才的选择、使用和培育

（五）外部董事履职经验分享及案例分析

第三部分 外部董事投资决策管控实务与财务管理

一、外部董事投资项目决策和管控实务

1.投资项目决策的基本工具

2.投资项目行业分析与可行性分析

3.投资项目尽职调查与评估

4.投资项目估值与盈利分析

5.项资项目的VC、PE的引进与融资决策

6.投资项目的股权设计

7.投资项目的风险判断与识别

8.投资项目的投后管理

9.投资项目的并购管理

----企业投资并购战略与并购接管

----并购企业接后的业务管控与运营

----并购企业接管后的人力资源管理与文化整合

----并购企业接管后的商业模式创新、价值管理与风险防范

二、项目投融资管理实务

三、外部董事企业财务分析、风控与管理实务

1.财务报表项目检查要点及识别

2.外部董事决策视角看资产负债表、利润表、现金流量表

3.外部董事决策视角看财务报表分析

4.外部董事高管决策的基本财务指标、行业财务指标分析

5.外部董事决策视角的财务管理-投资决策分析

6.外部董事决策视角的财务管理-融资决策分析

7.董事决策视角的财务管理-利润分配决策分析

8.外部董事如何提高子公司财务管理技能

9.外部董事如何提高子公司风险防范和危机处置技能

10.外部董事如何更好发挥在审计、风管、合规等过程监督中作用

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