从公司法案例看新公司法中的主要问题

我要预订

咨询电话：027-5111 9925 , 027-5111 9926手机：18971071887邮箱：Service@mingketang.com

【课程背景】

随着新《公司法》的全面实施及国资监管从“管资产”向“管资本”的深化转型，国有企业公司治理与合规运营面临系统性挑战。近年来，国资系统企业股权交易纠纷、混改程序违规、党组织治理虚化等问题频发，成为制约国有资产保值增值的核心风险点。据某直辖市国资委2023年度通报，其监管企业涉及的重大法律纠纷案件中，因程序违规或治理失效导致的占比达34%，其中股权转让未评估、混改未进场交易、党组织未前置研究等情形尤为突出。

同时，最高人民法院2024年发布的公司法典型案例显示，国有资产交易中的“阴阳合同”“关联方利益输送”等新型违法手段呈现技术化、隐蔽化特征，而部分企业仍存在“重业务轻合规”“重形式轻实质”的治理短板。

本课程立足国资监管改革方向，以“法律条款解析+真实案例拆解+合规工具应用”为框架，聚焦企业设立、治理、交易、退出四大场景，深度融合新法修订要点（如党组织法定地位、国有资产交易监管强化）与国资监管实务，助力企业构建“法律-合规-风险-审计”一体化防控体系，切实提升国有资本运营的法治化水平。

【课程收益】

一、识别新《公司法》中国企治理特殊规则，避免因程序瑕疵导致交易被撤销或无效。

二、构建“全链条”合规体系，封堵混改利益输送漏洞

三、掌握董监高责任追溯方法，降低个人履职法律风险，建立忠实勤勉义务的“行为清单”与“免责边界”。

四、运用股权穿透分析、资金流向追踪等工具，强化国资监管实质审查能力，精准识别“影子公司”“违规担保”等隐蔽风险

五、整合新法要求与国资监管政策实现“法律-合规-风控”一体化，推动国企治理效能跃升

【课程对象】

国资委系统企业管理人员、法务合规人员、国资监管干部

【课程方式】

知识点精讲+经典案例解读+核心条款分析

【课程大纲】

模块一：新《公司法》修订背景与国资监管新要求

1.1 修订背景与立法趋势

数据支撑：2023年《公司法》修订涉及条款变动比例（据全国人大法工委统计达46%）

资监管重点：从"管资产"向"管资本"转型的法律依据

案例引入：北京环卫集团7.3亿元债务收购案（北京市纪委监委通报案例）

1.2 国资监管十大影响解析

重点条款解读：第169条（保值增值考核）、第170条（党组织法定地位）、第165条（混改程序）

案例关联：昌平区兴昌高科梁文杰案（北京市昌平区纪委监委2022年通报）

影子公司操纵：通过亲属代持物业公司股权转移国有资产

治理失效："三重一大"决策形同虚设，党组织长期不开展活动

模块二：企业设立阶段法律风险防控

2.1 出资合规与资本真实性

法律规定：新《公司法》第47条（认缴出资期限）、第50条（瑕疵出资责任）

典型案例：张家港保税区千兴投资贸易有限公司案（最高人民法院(2020)最高法民终1224号）

裁判要点：公司章程对股权转让限制的合理性边界

风险启示：非货币出资评估不实导致国有资产流失

2.2 股东资格认定冲突

法律规定：《公司法》司法解释三第24条（实际出资人显名条件）

典型案例：范某某诉青岛某公司股东资格确认纠纷案（山东省高院(2022)鲁民终2629号）

案情焦点：外商投资企业股权代持的合法性认定

裁判规则：需同时满足实际出资、其他股东半数以上认可、审批机关同意三要件

互动环节：

分组讨论：某国资公司拟收购民营企业51%股权，如何设计交易结构防范"阴阳合同"风险？

模块三：公司治理阶段核心法律风险

3.1 党组织与公司治理融合

法律规定：新《公司法》第170条（党组织法定地位）

典型案例：北京祥龙公司侯子波案（北京市纪委监委2021年通报）违规事实：党委书记利用职务便利在股权收购中谋取私利

治理教训："党建进章程"流于形式，党组织监督缺位

3.2 混改程序合规要点

法律规定：新《公司法》第165条（国有资产交易监管）

典型案例：某能源集团子公司增资案（模拟案例基于真实交易结构改编）

风险点：未履行国资评估程序导致混改协议无效

合规路径：进场交易+公开挂牌+职工代表大会审议

3.3 董监高忠实勤勉义务

法律规定：新《公司法》第188条（董监高赔偿责任）

典型案例：某金融科技公司数据泄露案（2025年金融科技企业合规分析报告案例）

违规事实：首席数据官未履行信息安全保护职责

法律后果：公司被罚2000万元，个人承担连带赔偿责任

实战演练：

角色扮演：模拟国资公司董事会审议重大投资项目

角色分配：董事长、外部董事、职工代表、纪委书记

决策要点：党组织前置研究、"三重一大"程序、风险评估报告

模块四：股权交易阶段法律风险（1.5小时）

4.1 股权转让限制边界

法律规定：新《公司法》第84条（有限责任公司股权转让）

典型案例：梦兰星河能源股份有限公司案（最高人民法院(2020)最高法民终1224号）

争议焦点：公司章程规定"股东转让需全体股东一致同意"是否有效

裁判规则：合理限制需满足不侵犯财产权+价格公允原则

4.2 优先购买权行使

法律规定：《公司法》司法解释四第17-21条

典型案例：某科创机械公司股权纠纷案（微信公众平台2024年案例库）

案情：股东未经通知对外转让股权，其他股东主张优先购买权

裁判要点：同等条件包含价格、付款方式、履行期限等综合要素

4.3 国有股权特殊规定

法律规定：《企业国有资产交易监督管理办法》第13条（进场交易原则）

典型案例：某央企子公司股权转让无效案（模拟案例基于国资委通报案例改编）

违规事实：未通过产权交易所公开竞价，直接协议转让给关联方

法律后果：交易被认定无效，国资委责令追回损失

模块五：企业退出阶段法律风险

5.1 解散清算合规要点

法律规定：新《公司法》第232条（清算义务人责任）

典型案例：某环保公司违规清算案（北京市国资委2023年巡察通报）

违规事实：控股股东隐匿资产，导致清算组未追回应收账款

法律后果：清算组成员承担连带赔偿责任

5.2 破产程序中国资保护

法律规定：《企业破产法》第113条（职工债权优先）

典型案例：某钢铁企业破产重整案（最高人民法院2024年典型案例）争议焦点：国有划拨土地使用权在破产程序中的处置

裁判规则：需经国土部门批准方可纳入破产财产分配

模块六：合规管理体系构建

6.1 合规管理三道防线

业务部门：第一道防线（合规自查）

合规管理部门：第二道防线（制度审查）

内部审计部门：第三道防线（监督问责）

6.2 “四位一体”大合规管理体系

管理体系：构建以合规为核心、以内控为基础、以风险为导向、以法务为保障的“四位一体”大合规管理体系，是新时代企业治理模式的内在要求。

管理功效：是企业防控风险的“防火墙”，也是推动高质量发展的“加速器”。只有不断推动合规治理体系优化升级，才能真正构建起符合中国特色现代企业制度要求的治理机制，才能为国有企业行稳致远、实现高质量发展提供坚实基础。

刘老师

刘国文老师

——企业法律风险防控专家

近三十年企业法律风险防控实战经验

曾任：

中国开发性金融促进会项目投融资专业委员会法律中心主任

中国投资协会项目投融资专业委员会法律中心主任

中国乡土艺术协会 法律顾问

中央电视台法律讲堂主讲专家

国家级孵化器中关村京港澳青年创新创业中心 创业导师

国家级孵化器京辰瑞达科技文化孵化中心 创业导师

燕京理工学院 特聘教授

北京律师协会著作权专业委员会委员

筑龙网筑龙建筑教育研究院智库专家

北京市乾坤律师事务所权益合伙人

最高人民法院诉讼服务中心诉讼服务专家志愿者

现任：北京市乾坤律师事务所丨权益合伙人

【个人简介】

刘国文老师，北京市乾坤律师事务所权益合伙人，拥有近三十年法律服务经验，曾任中央电视台法律大讲堂主讲专家。

代理案件及仲裁超400件，客户满意度98%以上

曾服务过公司超过一百家：经手的项目累积金额超过300亿，案件总标的超10亿，为项目提供法律建议1000多条，保证项目的正常运作，无任何法律风险

擅长领域：法律风险防范、企业合规、企业家权益保护、投融资、股权设计……

【实战经历】

1、新疆民营企业家杨总刑民交叉案件——解除了对公司账户的查封，切实保护了企业家和企业的合法权益

杨总作为煤炭经销服务商，为多家大型国企提供供应链贸易服务，2019年度贸易中供应链中的下游焦化企业受市场煤焦价格倒挂而出现亏损，造成国企超过一亿元的资金无法收回，国企以合同诈骗为由报案，致使杨总被移交检察院审查起诉，公司账号被查封。刘国文老师通过深入分析、悉心的梳理，找出案件的突破点，和检察院进行全面、反复的沟通交流，提交详尽书面辩护意见，在听证会中深入剖析、清晰阐释，最终取得了对杨总的不起书决定书，解除了对公司账户的查封，切实保护了企业家和企业的合法权益。。

2、某信产公司建筑工程纠纷案件——最终法院全部支持信产公司4500万的诉讼请求，切实保护了信产公司的合法权益。

某国有信产公司作为施工方承建了某大型数字中心项目，项目交付后三年没能结算收款，刘国文接受委托后梳理了案件的全过程，找出案件的难点、堵点，精心设计诉讼方案，适时启动诉讼程序，有效避开了施工方存在的缺陷，最终法院全部支持信产公司4500万的诉讼请求，切实保护了信产公司的合法权益。

3、北京中某宇建设工程有限公司工程纠纷案件——累计挽回经济损失3400万余元

北京中某宇建设工程有限公司在承接八达岭国际旅游城项目中，因分工单位原因与其及相关施工单位产生纠纷，代理北京中某宇建设工程有限责任公司处理工程类纠纷案件二十六件，全部胜诉，累计挽回经济损失3400万余元；

4、乾坤明道中药研究院手诊AI项目——目前该项目已经成功落地，融资已经到位，项目将于七月上线经营，预计市场营业额首年过亿，前景可观。

乾坤明道中药研究院手诊刘老先生掌握了独特的中医手诊技术，即通过对人手的观察诊断患者的疾病及健康情况，准确高达95%。为了将此独特的诊断技术更好的服务广大群众，刘国文老师策划了手诊AI项目，出具了项目整体的策划方案，包括不限于公司股权构架、运营模式、融资模式等。目前该项目已经成功落地，融资已经到位，项目将于七月上线经营，预计市场营业额首年过亿，前景可观。

5、指导创业项目——近三年曾指导创业者超800人、创业企业超70余家。

刘国文老师作为国家级孵化器中关村京港澳青年创新创业中心、国家级孵化器京辰瑞达科技文化孵化中心的创业导师，多年来指导了诸多创业者进行项目策划、股权设置、公司治理，其中包括人保投控养老产业投资(北京) 有限公司全国养老项目、某法律服务平台、乾坤明道中药研究院手诊AI等项目落地，近三年曾指导创业者超800人、创业企业超70余家。

6、政府和社会资本合作(PPP)项目——带领财务、行业、法律等专家，负责项目的股权构架、公司治理、项目运营、项目交付等全过程服务，项目金额超过200亿元

刘国文老师在2014年-2024年期间，作为PPP项目咨询总负责人，带领财务、行业、法律等专家，负责项目的股权构架、公司治理、项目运营、项目交付等全过程服务，先后实操了安宁新城医院PPP项目、阿克塞PPP项目、柳敦高铁PPP项目、文成文化广场PPP项目等项目的实施工作，项目金额超过200亿元。

7、法律助力企业风险防控、健康发展——通过章程锁定控制权明确股东会/董事会权责的治理结构优化及将价值观融入协议条款文化共识等五个方面入手，应急预案及专业顾问协同，实现从被动应对到主动防御的体系化管控。

始终关注企业及创业者的风险防控，引导企业及创业者从股权动态设计、法律合规前置规范、建立财务透明与现金流监控的内审机制、通过章程锁定控制权明确股东会/董事会权责的治理结构优化及将价值观融入协议条款文化共识等五个方面入手，应急预案及专业顾问协同，实现从被动应对到主动防御的体系化管控。先后担任人保投控养老产业投资（北京）有限公司、北京米加文化传媒有限公司、北京美嘉易享体育文化发展有限公司、北京航天益来电子科技股份有限公司、中视金桥国际传媒有限公司等单位法律顾问，很好的防控了企业风险，赋能了企业发展。

【培训经历】

1、PPP项目策划与执行培训——10个专题、案例100个、授课300小时

刘国文老师在2014-2017年担任担任中国PPP中心专家，成功策划并执行了多家培训公司“PPP项目风险识别与防控”培训项目，现场培训人员超1000多名，并通过点睛网、中国财税网等网络平台，为河北省律师协会、山西省律师协会及中国财税网的人员进行培训，线上线下听课人数超过10000人。

2、国有企业管理人员风险专题培训——涉及国资企业超1000家、总计资产过10000亿元、学员满分率超90%

刘国文老师以培训讲师身份为北京市海淀区国有资产投资经营有限公司‌、‌北京实创高科技发展有限责任公司‌、‌北京实创科技园开发建设股份有限公司‌、‌北京西农投资有限责任公司‌、‌北京海融达投资建设有限公司、‌北京海开房地产集团有限责任公司‌、‌北京市海淀区工业公司‌、‌北京海淀文化旅游产业发展集团有限责任公司、北京翠微集团‌等北京知名国资企业负责人提供《合同管理》、《企业负责人风险识别与防控》等专题课程，涉及国资企业超1000家，总计资产过10000亿元，学员满分占比超过90%；其中，国企负责人占比95%。

3、公司治理项目咨询——超100场咨询方案输出、满意率98.8%、满分好评率90%

刘国文老师以法律专家身份为开元证券、人保养老公司、北京米加文化传媒有限公司、北京美嘉易享体育文化发展有限公司、北京航天益来电子科技股份有限公司、中视金桥国际传媒有限公司等公司做了超100场的咨询方案，覆盖人员超过1000人，课程满意度达到98.8%，其中五星好评率高达90%。

4、公司劳动法律合规培训项目——超200名律师现场培训，满意率98.8%、满分好评率95%

2023年10月20日、2024年8月10日刘国文老师分别为北京市海淀律师协会、运城市律师协会的超200名律师进行了《企业合规管理实务》《企业劳动法律合规管理与实操》的现场培训，重点讲析企业劳动合规操作及风险防控，助力律师更好的为企业服务，课程满意高达98.9%，其中五星好评高达95%。

【愿景使命】

助力学员智慧创业、成就学员快乐人生，希望未来十年，通过企业战略发展方案专题的线上线下培训，赋能千家企业，成就学员、成就企业、成就自己！

【授课风格】

专业性强：以讲师特有的律师专业身份及丰富实战经验，将专业知识与实操经验进行完美的结合，创造出专业性知识真实而生动的情境，让参训学员在参与体会专业法律师知识对企业的赋能，能够让人有很强的启发和收获；

聚焦实战：内容围绕相关公司顶层设计及日常管理情境中冲突、难题、棘手问题，聚焦实际情境，学员深度参与，有数据直接给出反馈且情景可分析迁移至实际工作中，既有娱乐性又聚焦实战收获；

快乐学习：授课风趣幽默，风格稳重，活泼愉快，内容丰富且逻辑严谨，深入浅出传授企业创业、管理知识，让学员在轻松下氛围下启发与收获。

【主讲课程】

《企业法律风险防控、合规增长实战指南》（精品课）

《企业负责人风险识别与防控》

《公司顶层设计与投融资》

《企业顶层设计与法律风险防范》（爆款课）

《企业合规管理实务》（爆款课）

《股权设置与公司业务拓展》

《中小企业选择律所的五大黄金标准》

《项目的投融资与PPP模式》

《企业负责人与财务总监法律风险与防范》

【服务客户】

国央企：中国水权交易所股份有限公司、国网信息通信产业集团有限公司、冀中能源集团有限责任公司、人保投资控股有限公司、北京市金融发展促进中心、北京市门头沟区采空棚户区改造建设中心

政府与协会：北京市海淀区人民政府、兰州市安宁区人民政府、甘肃省酒泉市财政局、敦煌市人民政府、玉门市人民政府、阿克塞哈萨克民族自治县人民政府、邯郸市峰峰矿区人民政府、中国乡土艺术协会、中国开发性金融促进会、中国科技产业化促进会、北京市道教协会

金融与投资：中国银行邯郸分行、开元证卷股份有限公司、京西商业保理有限公司、复星联合健康保险股份有限公司、人保投控养老产业投资（北京）有限公司、邯郸市峰峰矿区农村信用合作联社、新疆汇翊安投资有限公司、北京东海家龙投资有限公司、北京华荣八达岭养老投资公司、北京鹤康控股集团有限公司

文化与传媒：北京米加文化传媒有限公司、北京剧幕文化传播有限责任公司、北京美嘉易享体育文化发展有限公司、北京文投航美传媒有限公司、文投航美（武汉）有限公司、中视金桥国际传媒有限公司、北京砚田文化传播有限公司、乾坤明道（北京）信息科技有限公司、北京真简文化科技有限公司

科研与科技：浙江数字内容研究院、乾坤明道中药研究院、上海向右网络科技有限公司、北方互动科技（北京）有限公司、数字栩生（北京）科技有限公司、浙江鑫宙竹基复合材料科技有限公司、光影印记（北京）数字科技有限公司、北京航天益来电子科技股份有限公司、航美大数据网络科技（北京）有限公司、新疆蓝田恒源环保科技有限公司、北京盛典新华科技有限公司、新联合众（北京）科技有限公司

工程与设计：北京中科建筑设计研究所有限公司、北京首嘉节能技术服务有限公司、北京华清元泰新能源技术开发有限公司、北京中成宏宇建设工程有限公司

商贸与物流：新疆恒伟宏远商贸有限公司、富蕴久泰亨通商贸物流有限公司、邢矿集团国际贸易有限公司、峰峰国际物流有限公司

设备与制造：河北天择重型机械有限公司、北京国瑞特机电设备有限公司、冀中能源机械装备集团有限公司邢台机械厂、天津金牛电源材料有限公司、冀中能源金牛玻纤分公司、河北秀莲机械制造有限公司

【学员评价】

刘国文老师在《股权设置与公司业务拓展》课程中展现出卓越的教学功底，通过大量实战案例拆解与情景模拟，将复杂的股权架构设计转化为可视化操作指南。其深入浅出的讲解配合互动式研讨模式，充分调动学员参与热情，课堂氛围既严谨专业又充满活力。课程内容精准把握企业需求，为不同发展阶段的公司提供了可落地的系统性解决方案，尤其对业务拓展中的股权运作瓶颈具有极强指导价值。

-----人保投控养老产业投资（北京）有限公司董事长阚志刚

刘国文老师在《合同管理与风险防控》课程中通过分组研讨引导学员深度参与，将抽象法务条款转化为实操工具。课堂采用"问题导向+情景再现"模式，既有法律条线的严谨解读，又穿插行业典型案例的思辨碰撞，氛围热烈而专业。课程系统化梳理风险要点，沉淀出适配多业务场景的合同风控模板，助力项目班子构建标准化风控体系。

-----北京航天益来电子科技股份有限公司董事长邓浩

刘国文老师以"理论精讲+实战拆解"的双引擎授课模式，将抽象管理理论转化为可落地的工具模型。课程系统输出企业全周期风控策略与增长方法论，学员反馈"干货密度高、转化率强"，助力会员企业构建长效发展护城河。

-----中关村高新技术企业协会长 曹毅

我要预订

咨询电话：027-5111 9925 , 027-5111 9926手机：18971071887邮箱：Service@mingketang.com