新视角下的资产重组“税收红利”的风险防范和政策深度解析及实践案例借鉴

新视角下的资产重组“税收红利”的风险防范和政策深度解析及实践案例借鉴

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课程背景

近期，财政部和国家税务总局先后下发了关于企业股权收购、资产划转的109号文和非货币性资产投资业务的116号文及相关配套文件。这次政策调整主要是在落实国务院关于促进企业兼并重组政策中有关税收的要求。本次政策调整，并且了很多以往企业所得税中的观念和做法，以一种新的视角和新的思路来处理企业资产重组业务的企业所得税问题。

虽然政策的导向是促进企业兼并重组，但是具体如何去利用税收政策最大限度的为企业重组服务、如何规避政策的执行风险却既是一门税务技术，也是税收艺术，更是摆在每一名企业财务人员面前的必修课。

特别是新会计准则针对长期投资、非货币性交易、债务重组等也提出了相应的要求，会计上如何处理，税收上如何协调也都需要企业财务人员去探索和掌握。

政策出台的背景及政策制定者的政策取向，对于企业财税人员政策掌握及准确运用最新政策都有积极的意义。

参会对象

适合商业银行、证券、信托、基金、期货、财务公司、融资租赁公司、金融投资企业集团、上市公司、拟上市公司及大型企业的财务、税务人员和公司领导层，证券公司投行管理者、资本市场业务律师、会计师事务所人员等。

课程特色：

（一）制定政策者权威政策解读。财政部或税务总局政策制定者对重要税法的精准解读，帮助企业财务人员以对税法的精准理解为切入点，准确掌握立法意图，正确运用立法宗旨，强化企业法律意识，力争在遵从税法的基础上，实现企业价值的增值。

（二）分享知名律所、税务师事务所税务合伙人的精典案例和筹划经验。国内外顶级律所、税务师事务所高级合伙人亲自登台献计，分享精英团队积累的大量经典案例和税收筹划的经验。一方面他们愿意展示与众不同的涉税风险防范技巧。另一方面，他们也希望通过税收筹划技术水平的展示获得学员的信赖。

（三）分享知名上市公司高管的管理经验。国内知名投行等知名金融企业高管亲临现场，分享受相关项目个案处理税务管理经验。

（四）系统性一站式服务，参仟陆专家请到家。对于企业相关业务人员，可以与政策制定者、中介机构、专家进行面对面的沟通，针对税收、会计处理进行比较系统地学习。没有涉及或者独有的特殊问题可以及时与专家互动，参加一个专题的学习，获得一年的答疑服务。

（五）催化式教学，协调相关政策不一。将学员在当地执行政策中存在的问题集中起来，一方面可以为财政部税政司进行合理制定税收政策提供第一手材料；另一方面，对确实不尽合理的一些地方做法，可以帮助与相关部门沟通协调。

培训目标

1.倾听政策制定者的心声，掌握政策调整的精髓，准确把握相关政策并用足政策，为企业决策仍至价值增值提供决策支持。

2.从税收实践出发，分析收购股权比例由75%降至50%对具体业务的影响 。资产划转业务不征税以及非货币性资产投资分五年纳税，实践中怎样正确理解及灵活运用？

3．股权收购、非货币性资产投资、资产划转和权益性交易四种重组交易模式如何利用来获取最大化的税收收益。

4.从政策内容到政策如何应用再到资本市场案例借鉴三个维度讲解，就是要告诉企业如何干怎么具体操作的问题。

5.分享相关债务重组、长期投资和非货币资产交易的会计处理及税收协调。

6.分享参会者的经验及心得，群策群力集思广义共同针对新政策、新交易、新模式为企业高管决策提供政策支持。

课程大纲

模块一、企业重组最新税收政策解析及应用模块（2天，资深专家）

一、何为新规则新视角的资产重组“税收红利”

1.国务院的国发【2014】4号文在税收领域会对企业产生哪些影响，未来还会有哪些重组税收政策出台

2.本次政策如何打破企业所得税的传统政策管理思路和理念

3.企业如何在新规则下适应日益严格的税务机关后续风险管理

4.109和116号文及配套文件会对企业的资产重组业务释放出那些税收红利

二、109号文及配套文件对股权收购业务的影响及案例借鉴

1.为何从75%降到50%

2.50%的比例具体如何计算

3.一对多和多对一的收购如何处理，某民营企业重组案例分享

4.股权收购涉及到个人股东如何处理

5.某上市公司案例分享

6.某企业股权置换案例分享

三、109号文及配套文件对资产划转业务的影响及案例借鉴

1.企业资产无偿划转业务迎来了税收上的春天

2.两个央企无偿划转被征收企业所得税的冤案启示

3.如何能够满足资产划转业务的特殊性税务处理

4.资产划转业务的特殊性税务处理对于交易架构安排和会计处理有何要求

5.不满足特定条件的划转业务如何补征企业所得税

6.某国有公司案例分享

四、资产划转业务之——政府与企业之间划转资产政策与案例

1.政府与企业之间划转资产如何适用税收政策

2.政府与企业之间划转资产的税收政策如何理解和实践操作

3.政府与企业划转资产形成的不征税收入如何与一般性的规则相协调

4.某国企接受政府划转资产案例分享

五、资产划转业务之——股东与企业之间划转资产与案例

1.股东与企业之间划转资产产生的背景及原因

2.财政部和证监会在会计上对于这种行为的属性如何确定

3.税收上对于股东与企业之间划转资产政策如何规定

4. 股东与企业之间划转资产税收政策深度解析与实践应用

5.股东划出方如何进税务属性界定及税务处理

6.某上市公司案例全方位透彻解析

六、116号文对非货币性资产投资业务的影响及案例借鉴

1.投资业务在企业所得税上如何界定属性

2.投资所得如何确认和计算

3.分五年征税计税基础如何管理

4.核定征收和亏损企业此类业务如何处理

5.个人股东的非货币性资产投资业务如何处理

6.某上市公司案例分享

七、以非货币性资产对外投资的其他税种税收政策及税务规划

1.《公司法》中对于非货币性资产出资的规定以及相关规范性文件介绍

2.以房地产对外投资的税收政策和案例分析及规划

3.以知识产权对外投资的税收政策和案例及规划

4.以机器设备对外投资的税收政策和案例及规划

5.个人以资产和股权等对外出资的税收政策困境及未来政策走向和案例

八、股权交易架构搭建中的税收问题专题

1.非规则股权激励下如何进行税务处理

2.何种交易架构税收上的效率最高

3.如何在架构搭建中获取多重税收收益

4.某资本市场股权架构案例分析

模块二：企业重组中的会计处理难点问题及案例分析模块（0.5天，权威专家）

一、债务重组

1. 债务重组所涉及的会计处理难点问题

2. 对企业会计报表的影响分析

3. 债务重组在实务中的应用

二、非货币性资产交换

1. 非货币性资产交换所涉及的会计处理难点问题

2. 对企业会计报表的影响分析

3. 非货币性资产交换在实务中的应用

三、长期股权投资

1. 长期股权投资所涉及的会计处理难点问题

2. 对企业会计报表的影响分析

3. 长期股权投资在实务中的应用

模块三：政策制定者精解重组税收最新政策模块（0.5天）

1．政策变化与旧法之间衔接

2．政策出台背景

3．新政策要解决的最核心问题是什么？

4．未来还将调整的方向及内容？

模块四：企业重组税企争议案例及协调（0.5天）

1．债务重组特殊性税务处理介定应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上争议。

2．收购与投资争议案例分析

3．亏损认定与弥补确认争议

4．“商品房”与“酒店”争议及协调

5．资产收购与资产购买争议

模块五：自然人股东转让股权涉税处理（0.5天）

一、自然人股东转让股权涉及的文件有哪些？

二、个人股权交易税收新规2014年67号公告的深度解析

1.个人股权交易范围界定上有哪些新的亮点

2.计算个人股权交易所得在费用扣除上如何理解和实践操作

3.个人股权交易扣缴义务如何具体操作

4.新规中纳税义务发生是条款在实践执行中将会存在哪些困难和问题

5.股权交易中定价问题在税收上如何规避风险和具体操作

6.多个个人股权交易的案例分享

三、非上市公司个人股权转让

1．个人股权转让流程（纳税申报——完税/免税证明——工商变更）

2．个人股权转让涉及税种（个税、印花税？）

3．个税计征计税政策依据（文件号）、扣缴义务人、纳税主体、纳税地点、纳税时间、纳税金额确定（附案例）

4．特殊规定转让金额偏低的判定与核定、原价收回已转让股权的税务处理、股权转让违约金的税务处理、无偿转让的税务处（请标明适用文件号，解析，案例）

四、上市公司个人股份转让

1．个人股权转让流程（交割、代扣）

2．个人股权转让涉及税种（个税、印花税）

3．转让限售股的个税处理（政策依据、案例）

4．转让流通股的个税处理（政策依据、案例）

5．印花税财税【2014】46号和财税【2014】47号

五、自然股东转让股份的税收筹划

1.三板上市的筹划案例分析

2.特定地区交易方式的设定

。。。。。。

模块六：结构化研讨：企业重组实际操作中存在的问题（0.5天）

专家老师

1.国家税务总局、财政部税政司相关领导

2.马永义：管理学博士，北京国家会计学院教授，教务部主任

3.卢力平：经济学博士，北京国家会计学院教授，催化式教学首席讲师

4.朱克实：项目责任教授，经济学博士，中国注册税务师，中税咨询集团高级顾问

5.赵小鹿：北京国家会计学院副教授

6.姜 军：财务学博士，北京国家会计学院产业金融与运作研究所所长

7.徐 贺：在一线从事税务咨询服务工作，也经常为全国各地的税务机关、各种培训机构以及企业授课分享税收工作的经验与案例等。2012年结合工作的所见所闻所思出版了《资本交易税务管理指南及案例剖析》一书。

8.张 伟：国内金融、房地产行业最具实力的财税专家之一，国家税务总局稽查局稽查项目专家，现供职于河北省国家税务局稽查局。曾先后在征管、税政、稽查部门工作。对金融保险税收有深入系统的研究，并在国内数十个大中城市巡回讲学，他的实战经验丰富，答疑内容精彩，信息量大，拥有良好的口碑，获得高度认可。多次代表国家税务总局查办各类案件。荣获“十大杰出青年卫士”称号。

9.魏伟邦：安永税务合伙人，美国注册会计师

10.陈 俊：安永税务高级经理，中国注册税务师、中国注册会计师

11.王玉康：中税咨询高级合伙人，原国家税务总局国际司副司长

12.辛连珠：国家税务总局税务干部进修学院，特聘教授，教务处处长。注册税务师，经济学硕士。兼任中国社会科学院研究生学院硕士生导师。主要研究方向是企业所得税和资本市场税收问题，从事税务干部、企业财务高管、中介机构税务业务培训工作，以其扎实的理论功底，丰富的教学经验，良好的职业道德，赢得了广大学员的尊重与赞誉，是一位难得的财税培训专家

13.严锡忠：上海左券律师事务所主任，律师。上海财经大学国际税法博士研究生。浦东新区首届十杰律师，上海市十佳青年律师，上海市财税法学会副会长，上海财经大学、复旦大学、北京大学税务硕士兼职导师，全国律协财税法委员会副主任，中国财税法学会理事，中国税务学会第四研究部学术委员。

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