国有企业合规管控暨经营管理合规管理合同合规管理及新《公司法》下国企依法治理与法律风险防范专题班

国有企业合规管控暨经营管理合规管理合同合规管理及新《公司法》下国企依法治理与法律风险防范专题班

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课程背景：

合规是现代企业必须坚守的社会责任与法治底线。在深化国资国企改革进程中，合规管理已成为国有企业应对复杂多变市场环境与监管要求的关键举措及高质量发展的核心驱动力，支撑着企业每一项经营决策与业务行动。近年来，国资委、财政部等相继发布各类合规管理办法及法规，旨在构建“强内控、防风险、促合规”的全方位保障体系。同时，随着新《公司法》修订及落地实施，企业面临着公司治理结构和管理方式的重大变革与重构。如何在新的法律框架下优化公司治理，促进公司规范运作;如何理解法规变动对企业运营的关键作用;如何在合规管理背景下提升合同管理全流程的风险防控意识等，是国有企业在推动企业合规管理时必须完善的合规制度与体系，不仅关联着国有资本保值增值，更是履行社会责任与企业经营高质量发展的保障。

为帮助各单位相关岗位人员及时了解国资委最新政策要求，提升合规管理水平与运营效率，防范法律风险，解决企业在实践过程中的疑难问题，我中心举办“国有企业合规管控暨经营合规、合同合规管理及新《公司法》下企业依法治理与法律风险防范”专题培训，诚邀各单位积极组织相关人员参加培训。

课程对象：

国有企业董事、监事、总经理、董秘及其他高层管理者;企业总会计师、财务总监、财务部门转岗从事内部审计的负责人;各单位相关部门负责合同管理、审计合规、资产及债权管理、资本运营、法律法务、市场营销、招标采购、基建工程等相关人员;风险、法务、内控合规部门，信息化建设部门等。

课程大纲：

第一部分国有企业合规管控与法律风险防控

一、战略层面:依法治企，合规运营全面分析

1.国有企业企合规风险防控政策导向与实践及《中央企业合规管理办法》解读

2.企业合规、内控和风险防范的战略意义

3.合规、法务、内控、风控之间的关系与联动管理

4.国有企业全面风险管理与重大经营事件报告制度

5.合规管理环节:制度建设、机制运行、程序整改与评价

6.首席合规官:背景、职责与任职条件

7.落实与强化合规管理:三重一大、三张清单、三个走向

8.合规管理的重点风险领域

9.国企合规数字化信息系统构架的建设

二、监管层面:数字化时代下企业合规管控实施路径

(一)强化合规意识，构建合规体系，关注监管动态，打破信息壁垒

(二)总部集团如何对各子/分公司实施合规有效监控

(三)集团合规管控与风险管控联动及融合

1.数字经济时代下企业的合规管控之道

2.从管控模式看集团风险管控落地“一企一策”

3.风险管理、内部控制、内部审计如何融合

4.基于横向、纵向、端到端的法务合同新体系

5.风险管控融入业务、融入信息化思路

(四)企业合规管理制度的控制与执行

三、管理层面:常见风险与防控及管理者合规意识提升

(一)企业经营中的常见风险

1.决策、管理及的业务持续性风险

2.法律及合规风险与供应链及资金链风险

3.市场营销风险与技术研发风险

(二)中高层管理者预防和管理风险需要具备能力

1.风险识别和评估能力、决策和问题解决能力

2.战略规划、团队管理及领导能力

3.持续学习和创新能力、有效沟通和协调能力

(三)企业管理人员提升法律合规意识的途径和方法

四、实践层面:企业风险管理与防范

1.公司运营法律风险防范与合规、商务合同风险规避与合规

2.人力资源管理中合规风险防范及劳资关系风险规避与合规

3.采购风险控制与合规管理

4.财务行为的内控合规方法

5.企业投融资中的法律风险防范

6.股权风险规避与合规

7.合规重点实务工作:审查、评估、审计、审核、评价

第二部分新《公司法》下的国有企业依法治理与法律风险防范

一、新《公司法》对公司治理架构与治理制度的优化

1.三会一层的治理架构与各自职责权限

2.国家出资公司组织机构的特殊性及其特殊的运行机制

3.董事中心主义的确立及董事责任要点

4.监事会设立的理论逻辑及其在中国实践中弱化的窘境

5.监事的重新定位与审计委员会的职能

6.关于职工董事和职工监事

7.法定代表人选任范围的扩大及其任职与辞任

8.法定代表人的法定职权与法定限制

9.事实董事的认定与责任承担

二、新《公司法》规则下国有企业如何保护国有股东权利

1.股东表决权---同股同权同股不同权及表决权谈判

2.股东身份权---股东身份权在对外投资及并购中的应用

3.股东利润分配权---利润分配的合法合规程序

4.公司股权架构与股权战略

5.股权回购及股东转让---退出条款设置及股东除名

6.股东知情权---国企股东如何按新公司法的审计查账

三、股东协议章程与公司股东的落实

1.投资协议与《公司章程》的基本框架

2.《公司章程》投资协议的效力及范围

3.《公司章程》和股东协议冲突准则

4.市场监管部门注册的章程与公司内部章程冲突准则

5.《公司章程》的三大记载事项

四、新《公司法》对公司董监高履职要求及法律风险防范

(一)新《公司法》对于董监高义务的强化及董事会建设

1.股东出资的核查和催缴义务及董事的赔偿义务

2.股东抽逃出资与董监高的责任划分

3.违反规定提供财务资助的董监高赔偿责任

4.董事、高管职务行为致他人受损的责任规定

5.董事关联交易、同业竞争的注意事项及案例分析

6.公司商业交易机会的界定与范围案例分析

7.回避表决的场景一一关联担保的特殊表决程序

8.董事会的组成、会议与绩效评估

9.董事会在公司合规内控及风险管理中的职责

(二)增设审计委员会及董事离任规定

1.董事会出席及表决人数的新要求

2.董事会成员上限问题的新变化

3.新规执行的新要求与调整模式借鉴

4.增加董事主动辞任和被动解任两种离任方式

(三)新《公司法》对高层履职行为的规范与要求

1.高层管理者的职责与行为准则更新

2.公司战略决策程序与责任追究制度的风险完善

3.企业高管法律责任与风险防范

4.应对企业高管职务犯罪的法律风险策略

第三部分《民法典》背景下企业合同全流程管理与风险防范

一、《民法典一合同编》通则解释要点及案例解析

1.合同编通则司法解释中亮点与适用

2.债务加入人也享有债务人的抗辩权

3.确立相对人对交易的合理审查义务

4.增加债权人可以撤销的债务人行为类型

5.明确撤销权的法律效果与抵销不具有溯及力

二、合同制作、审查与谈判重点

(一)各部门分口管理的模式

1.审核对公司公章或合同章的管理、保管及使用

2.员工合同签订授权的管理与控制

(二)合同分类，对重要的合同要做重点审核和管理

1.法律对合同主体甄别分类的要求

2.与法人的分支机构或职能部门签订合同的法律风险

3.签订前、中、后的具体防范措施

(三)签约阶段的谈判策略及技巧

三、合同主体审查

1.审查对方当事人相关信息一资信调查/经营调查/违约先例查询途径

2.对方履约能力调查

3.对方签约人签合同的资格认证

4.我方签约人条件信息匹配

5.如何处理不具备合同主体资格的合同

四、合同审批的一般原则

1.相关人员为本企业保守商业秘密的原则

2.可行性、合法性审查

3.法人(负责人)委托书管理的原则

4.定义重大合同的适用范围

五、合同签订时的风险防范

1.合同签订责任人权限

2.合同正文的起草与审查、落款、文本加注、公证

3.对方修改重新审批、合同的严密性及其禁忌、签约前的最后审查、责任追究

4.合同订立风险要点-订金定金等金额条款、签订主体符资格、生效要件需明确、保密及违约、赔偿责任

六、合同履行中的风险控制方法

七、典型合同部分的重点难点解析及风控要点

1.买卖合同、采购合同、租赁合同、工程合同、保证合同等

2.合同纠纷的事前控制与合同风险防控体系建设策略

3.案例分析--企业常见的合同风险与防范

专家老师

届时将邀请相关法律等领域知名专家进行授课，并结合热点问题经典案例进行全面系统深入的讲解。

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