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公司治理法律风险防控

【课程编号】:NX09345

【课程名称】:

公司治理法律风险防控

【课件下载】:点击下载课程纲要Word版

【所属类别】:内部控制培训

【培训课时】:2天,6小时/天

【课程关键字】:公司治理培训,法律风险防控培训

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课程背景:

公司法颁布二十多年,我国的公司制度已基本成熟。但,在公司实际运营中,仍然存在很多现实问题。这些问题的频繁出现,困扰着公司及其管理人员。如何走出困局,化解矛盾和问题,使公司顺畅运行,将注意力聚焦于产值和利润,是本课程探讨的目标。

课程收益:

● 强化公司及其中高级管理人员的合规意识和风险意识;

● 准确识别公司运营中的法律风险点;

● 指导公司及其中高级管理人员预防风险、化解风险;

● 让公司在合法合规的轨道上健康成长,长生不衰。

课程对象:

公司高管、资本运营人员、合规及风控人员、相关管理岗位人员

课程大纲

课题导入:宝万之争

第一讲:股东出资确认及股东的知情权

一、资金投入性质不明的股东资格确认

——一笔资金投入到公司,可以获取股东资格,也可以是借贷以图本息,还可以是投资以图回报。究竟该怎样界定?

案例:王某诉公司股东资格确认纠纷案

二、冒名股东

——没有投资却成为股东。原来是别人冒用了自己的名义。股东并非都是权利,还有责任,还有不宜成为股东的情形。不想承担无妄之责,只有诉讼解决。

案例:陈某诉被告公司、第三人李某等股权确认纠纷案

三、未出资股东的权利限制

——股东签订了《组建公司协议书》,却没有按约定付款。其他股东主张其没有红利分配权和新股认购权。法院会做出怎样的判决呢?

案例:某房地产公司诉朱某某股东出资纠纷案

四、善意受让人的权利救济

——股东在公司成立后抽走资金,之后又将空壳股份买与他人。受让人该怎样保护自己的权利?

案例:工贸公司诉傅某、梁某及第三人酒店管理公司股东出资纠纷案

五、查阅账簿

——股东有权查阅公司账簿,甚至可以委托审计机构对公司进行审计,但公司不与配合,怎么办?

案例:商贸总公司诉超市公司股东知情权纠纷案

第二讲:股权转让

一、法人股确权

——证券公司与房地产公司“手拉手”转让股份,银行讲房地产公司取得的股份查封,证券公司却主张股份归他所有。法院会怎样判决?

案例:证券公司诉房地产公司、某银行股权转让纠纷案

二、未成年人作股东

——关键词:未成年人、人合性、股东资格继承

——未成年人取得的股东资格该怎样保护?

案例:李甲、李乙、苏某诉投资公司股权转让纠纷案

三、股权转让合同的解除

——股权交付受让方后,出让人有主张解除股权转让合同,会得到法律的支持吗?

案例:张某诉体育用品公司股权转让纠纷案

四、离婚期间的股权处理

——离婚争财产,有人就想法转移或低价虚假出售财产,比如,将股份以不合理的低价卖给自己的直系亲属。这种情况下,受损害的一方该怎么办?

案例:张某诉李甲、李乙、刘某其他所有权纠纷案

第三讲:公司决议的效力

一、罢免董事的股东会决议

——董事履行职务违反约定,股东会决议罢免董事。但公司章程却规定“董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务”。违规董事的职务能接触吗?

案例:金某某与金属制品公司股东会决议效力纠纷案

二、罢免总经理的董事会决议

董事会决议罢免总经理,总经理不服怎么办?有什么救济渠道吗?

案例:上海家化总经理的劳动争议案

三、股东会决议的形成规则

——公司大股东滥用资本多数决原则,利益受损害的小股东可否主张股东会决议无效?可否要求赔偿?

案例:董某诉建筑公司、房地产公司股东滥用股东权利赔偿纠纷案

四、股东除名决议

——公司可以通过决议将股东除名吗?

案例:黄某诉工程咨询公司决议撤销纠纷案

五、股东投资协议的效力

——股东之间有投资协议,又共同制定了公司章程,出现争议时,以投资协议为准,还是以章程为准?

案例:陈某某诉物业管理公司决议纠纷案

六、股转债与资本维持原则

——董事会作出决议,同意某股东将其在公司的股权转为债权。这样做可以吗?

案例:王某诉科技公司其他与公司有关的纠纷案

七、公司章程的冲突条款

——公司章程的某些条款与公司法不符,是否有效?

案例:童某诉化工公司股东权纠纷案

第四讲:公司减资、盈余分配与股权回购

一、股东的补充赔偿责任

——减资未告,责任谁承担?

案例:陈某某诉咨询公司、带某某、研究院服务合同纠纷案

二、盈余分配请求权

——公司做出了利润分配决议,单位向个别股东派发红利,受损股东怎样救济?

案例:石某诉实业集团公司盈余分配纠纷案

三、股份收购请求权

——小股东在什么情况下可以请求大股东收购股份?

案例:某工贸公司诉餐饮公司、张某股份收购请求权纠纷案

第五讲:公司治理中非正当情况的处理

一、关联交易的司法认定

——公司的实际控制人与公司签合同做生意,存在损害公司利益的可能。对此,法律是怎样规制的?

案例:实业公司与广告公司服务合同纠纷案

二、非正当关联交易与监事起诉

——监事的诉讼地位

案例:信息技术公司诉魏某、某投资公司关联交易损害责任纠纷案

三、高管的忠诚与自我交易

——高管自我交易的法律规制

案例:实业公司诉王某、某运输公司高管损害公司利益赔偿纠纷案

四、高管的忠诚与竞业禁止义务

——公司高管未经股东会同意,利用职务便利,自营他营同类业务,怎么处理?

案例:实业公司诉胡某、虞某、化工公司损害公司利益责任纠纷案

五、高管的忠诚与离职后的竞业禁止

——高管的竞业禁止义务

案例:某国际贸易公司诉马某高级管理人员损害公司利益赔偿纠纷案

六、公司人格否认与财产混同

——股东的财产与公司的财产应彼此独立,但一人公司往往个人财产与公司财产混在一起。此种情况下,债权人的利益怎样保护?

案例:百货公司诉董某股东损害公司债权人利益责任纠纷案

七、公司人格否认与人格混同

——一套人马,几块牌子的公司最容易损害债权人利益。法律怎样规制?

案例:某证券公司诉嘉恒公司、唯亚公司证券返还纠纷案

第六讲:公司的解散与清算

一、股东僵局下的解散

——公司无法召开股东会、无法做出有效决议、董事长期冲突、出现其他严重困难时,怎么办?

案例:裴某、咨询公司诉传媒公司公司解散纠纷案

二、经营管理发生严重困难的认定

——公司发生严重困难时的解散

案例:田某诉印刷公司公司解散纠纷案

三、表决僵局下的解散

——公司僵局有哪些化解方法?

案例:某研究院诉服务公司、能源设备公司公司解散纠纷案

四、股东怠于履行清算义务

——公司不清算,要账人怎么办?

案例:贸易公司诉设备公司等买卖合同纠纷案

五、清算组未通知债权人

——清算组有哪些责任?

案例:建筑机械公司诉王某等人清算组成员责任纠纷案

六、未经清算即注销

——未清算即注销,谁来担责?

案例:批发中心诉建筑公司清算责任纠纷案

七、吊销后未清算

——清算组成员该负什么责任?

案例:机电设备公司诉建筑工程公司清算组成员责任纠纷案

八、实际控制人的认定

——实际控制人的恶意行为怎么追究?

案例:某股份公司诉周某、桑某、戴某清算赔偿纠纷案

崔老师

法律风险防控专家

高级经济师资格证

6年政府机关工作经历

10年大庆油田法律顾问

18年上海市企业法律顾问

16家大中型企业董事、监事

曾任:审计局 | 综合秘书、审计员

曾任:大庆油田法律顾问处|法规科长/工商科长/法律事务室主任

擅长领域:法律风险防控、合规体系建设、公司法人治理结构设计......

代理诉讼案近400余起,胜诉率达95%以上,案件调解结案300起。

经典课程《商务合同法律风险防控》《人力资源法律风险防控》被大庆油田等30多家企业常年返聘,推动企业人力资源部与80000多人签订劳动合同,使劳动争议案件下降近50%。

◇参与油田重大经营决策的法律咨询论证20多项,涉及项目总金额1000多亿元,为项目提供法律建议100多条,保证项目的正常运作,无任何法律风险。

崔甲生老师拥有28年丰富的法律理论功底和办案实践经验,致力于企业法律风险防控研究,擅长根据企业运营特点,针对性提供合同、劳动用工等全面深入的法律专业知识和技能,找准法律风险点,及早防范,杜绝损失,为企业发展保驾护航,累计培训300多场次,授课学员20000余名,课程满意度95%以上。

同时,老师具有一定的严谨性和前沿性,在社会保险法颁布之前就提出《关于规范企业用工社会保险的意见》,指导50多家企业对所用保险问题进行彻底清查,使企业在社会保险法颁布之后避免出现劳动争议,并且帮助15家企业完善合同管理、财务管理、劳动人事管理等合规制度,助力企业实行可视化管理,合理避免企业经营中的风险。

实战经验:

“专业化”:崔老师拥有专业的律师背景,在大庆油田任职期间,负责起草油田管理方面法律文件,对涉及全油田的规范性文件进行法律审查,实现10年期间规范性文件处理零差错。对油田所属4000家企业进行工商登记规范化管理,并运用现代管理手段对企业进行实时无缝化管理,获得中国石油天然气集团公司管理现代化成果一等奖”。

“成果化”:搭建集团股权架构和组织管理体系,建立各部门规章制度体系,并负责集团及子公司的股权管理,共出具法律意见书400余份、业务操作及实施方案500余份,解决民事、经济、劳动争议案件400多起,涉案总金额18亿元,助力集团避免、挽回经济损失3000余万元。

部分授课案例:

● 曾为大庆油田有限公司进行《法律风险的边界与操作实务》课程培训,并被公司下属单位返聘50多期,期间,帮助部分单位起草和修订规范性法律文件70多份,最大程度上强化各项法律文件,极大提高人员的工作效率,避免法律纠纷。

● 曾给大庆华谊实业公司进行《企业法律风险防控指引》课程培训,针对公司法律事务进行全盘梳理,使得公司在此后发生的3起经济案件中,减少经济损失4000多万元。

● 曾给大安市建设银行进行《商务合同法律风险防控》课程培训,课后被聘请协助银行完善合规制度,提出20余条具有建设性的修改意见,并进行1次合规培训,银行至今5年来合规零事故。

● 曾给上海良兆综合市场经营管理有限公司进行6期《合同法律风险防控》《企业刑事风险防控》课程培训,至今无刑事和治安案件发生,并助力企业市场摊位招租率提升40%,后被聘请为常年法律顾问。

● 曾给白城人寿保险公司进行4期《侵权责任法与风险防控》课程培训,使学员明确相关行业的法律风险点及其相应的防范措施,在工作中清晰了解顾客的需求点,拉近与客户之间的距离,推动保险产品销售业绩提升12%。

主讲课程:

《企业刑事风险防控》

《企业法律风险防控指引》

《商务合同法律风险防控》

《人力资源法律风险防控》

《公司治理法律风险防控》

《法律风险的边界与操作实务》

授课风格:

▲浅入深出,循序渐进:将深奥的法律知识溶解到生活和工作经验当中;

▲聚焦实操,方法落地:将规避风险的方法直接演示给学员;

▲学员讨论,教师引导:渐次把学员导入法律的思维模式;

▲学员辩论,教师纠偏:直接肯定或否定学员以往的做法并给出之关建议;

▲亦庄亦谐,气氛活跃:让学员在轻松愉悦的情境中享受获取新知的快乐;

(故事与法理相结合,法规与实务相匹配)

部分服务客户:

石油行业:大庆油田设计院、大庆油田化工集团、大庆油田工会、大庆油田钻探集团、大庆油田物资集团、大庆试油试采公司、大庆第一采油厂、大庆第二采油厂、大庆第三采油厂、大庆第七采油厂......

建筑及房地产行业:上海恒大房产股份有限公司、上海硕林置业有限公司、上海恒园房地产置业有限公司、上海吉鑫置业有限公司、上海周园置业有限公司、上海信昌休闲度假中心有限公司、上海阳新企业发展有限公司、上海恒大也是园企业发展有限公司、上海阳青企业发展有限公司、上海阳宇企业发展有限公司、上海浦济企业发展有限公司、上海恒大建筑安装工程有限公司、上海恒大物业管理有限公司、上海锦之嘉酒店管理有限公司......

投资行业:上海和星投资管理有限公司、上海浦杨投资管理有限公司、上海宜成投资管理有限公司、上海恒固投资管理有限公司、上海恒大投资管理有限公司、上海恒大投资中心(有限合伙)、上海铎森投资中心(有限合伙)、上海越杨投资管理有限公司、上海青永投资管理有限公司、上海川和投资管理有限公司、上海恒大集团(江苏)投资有限公司、上海恒大集团投资有限公司、上海桓森投资管理咨询有限公司......

贸易及销售行业:上海良兆综合市场经营管理有限公司、上海恒大建材市场管理股份有限公司、上海恒大连锁超市有限公司、上海恒大商品交易市场经营管理有限公司、上海杨南农副产品市场经营管理有限公司、上海恒福市场经营管理有限公司、上海浦东商场股份有限公司、上海恒大国际贸易有限公司、上海浦东恒太商贸合作公司、上海龙茂码头储运有限公司、大连因泰船务代理有限公司......

金融行业:上海吉立典当有限公司、上海浦东新区恒大小额贷款有限公司、上海恒大商业保理有限公司、大安市建设银行、白城市平安保险公司、白城市人寿保险公司......

部分授课评价:

很难懂的法律问题,经崔老师一讲,就变得特别简单。尤其是课堂上讨论的那些案例,特别贴近油田的实际,有些就是我们这里实实在在发生的事情,所以,大家听起来就特别有兴致。以后我们再请老师,就找你这种风格的。

——大庆油田公司 张总

崔老师讲课面向实际应用,操作性很强。各部门领导今天都在,你们回去要按照崔老师讲的方法,把本部门的工作再梳理一遍。下一步,我们准备请崔老师帮我们完善各项规章制度,一定要把企业的风险降下来,就像崔老师讲的那样,要防患于未然。

——大庆试油试采公司 武总

今天我们是第三次请崔老师讲课,前两次讲课之后,效果都非常明显,管理人员处理客户关系更恰当了,投诉部对消费者的投诉也都处理得恰到好处。

——上海良兆市场公司 柳总

崔老师讲课风格独树一帜,不讲概念,直奔具体问题,等到具体问题讲清楚了,让我们听课的学员来归纳概念。讲的太好了。原来以为法律课很枯燥,经崔老师这么一讲,就像谈家长里短一样,太接地气了。

——大庆油田工会 汪部长

崔老师讲课风趣幽默,有时候像是在听小品和单口相声。那么难的法律问题,居然通过几个故事就讲清楚了,而且还很深刻,真是佩服。

——大庆油田科技处 刘处长

崔老师的课百听不厌,只要有时间我就参加。特别是讲的那些方法,回去都用得上。原来打官司我们单位都很被动,现在好了,证据我事先就准备好了,不用打官司了,对方一看我们什么证据都有,就彻底泄气了,反倒主动托人找我们要求和解。

——大庆采油二厂 孙主任

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