资本顶层设计创富实战—并购策略、架构设计与估值定价

资本顶层设计创富实战—并购策略、架构设计与估值定价

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课程介绍

随着国际国内政治与市场的变化与纠缠，资本市场也越来越混沌。中国企业需要具备国内产业执行能力 的同时，更需要具备和掌握资本运营的定力和执行能力，特别是如何达到卓有成效的投资管理，如何有效分 析及掌控投资趋势，以适应企业在残酷竞争下的生存和可持续发展。

本课程从近年来中国并购市场趋势入手，基于并购战略布局、架构设计和估值定价，全面覆盖投前、投 中和投后，详细讲授金融思维如何指导企业在资本市场层面的战略安排、价值评估和风险管理等关键环节， 加强外部环境与企业能力的协同，不断提升企业市场竞争位势，推动企业资本运营、投资管理、并购整合等 能力快速提升，助力业务转型。

课程收益

投资顶层设计 理解并购投资逻辑，掌握并购方式策略，帮助学员全面认识资本投资顶层设计

实践案例分享 通过实践案例分享并购投资业务的模式和操作关键点

金融思维剖析 以“金融思维”解读资本市场投资，剖析热门话题

课程对象

董事长/总裁/董事会秘书/财务总监

企业投资融部高管

并购律师、投行等金融行业从业

课程大纲

DAY 1 资本时代：全方位解读公司并购投资逻辑

一、股权投资概览（模式与流程）

1.中国市场2015-2020年并购市场趋势与特点

2.两种并购基本模式：经典式并购vs. 并购-重建式（“收购工厂”）

3.战略投资与财务投资的运行流程：募 - 投 – 管 - 退

二、并购与重组的驱动力

1.企业并购的原始动因 – 产品技术OR客户资源

2.产业经济发展的助推器 – 并购的“微笑曲线“

3.全球新趋势：通过业务剥离与单独上市创富

案例1：西门子剥离医疗业务

案例2：杜邦与陶氏化学1300亿美金合并后再拆分的背后

三、并购前的战略思考

1.定义并购成功与否的标准（战略驱动 OR 财务驱动）

2.并购“战略目标”的五大类型与基本逻辑：案例研究

3.战略投资的定海神针 “协同效应”- 如何识别、量化与捕获？

复盘：并购引发的团队内讧 – 如何实现1+1>2？

四、交易架构的顶层设计

1.交易结构的基本概念

2.交易结构设计的基本原则与目标

3.核心交易条款的设计：公司治理、商业利益与其他

案例：潍柴动力收购德国凯傲（中企对德最大收购）

DAY 2 利用金融思维解读资本市场投资

五、选择并购方式的策略

1.企业合并的多种模式：吸收合并与新设合并

2.购买资产还是股权？- 共同点、差异和关键风险点

3.进行公司分立（含：免税分立）与剥离的基本流程与风险

4.资本市场改革热点（注册制、重组管理办法等）对并购重组的影响

案例1：云南白药508亿吸并案 – 国企混改的“急先锋”

案例2：新政影响下，A股、港股壳公司价格崩塌前夜？

六、运用“新思维”进行风险与成本管控

1.特殊性税务重组的应用：税筹的顶层设计

a.境内交易适用的五大前提条件

b.中企常见的几类跨境架构（步骤、特点、税务局观点）

2.投资中核心法律条款的解读与运用：解决常见法律风险

3.运用价格调整机制创造“双赢”：业绩承诺与对赌（Term Sheet）

案例：投资方与出售方：究竟谁赢了？从大摩与蒙牛的对赌协议谈起

七、企业估值与定价的基本方法

1.九种常见估值方法：各自的利与弊

2.运用公允价值评估方法进行企业估值：

a.市场法与历史交易法（适用性、关键点）

b.DCF – 现金流量折现（核心假设、敏感性测试、矩阵分析）

案例: 好时巧克力IPO估值 – 科学与艺术之争

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