大数据背景下资本运作与股权架构设计实操宝典

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当前中国已逐渐步入龙头经济时代，产业转型伴随着新一轮的资本运作浪潮。移动互联网、5G、人工智能、区块链等成为新旧产业变革的“新引擎”。越来越多的优秀企业选择登陆资本市场、开展资本运作，IPO上市、并购重组、定向增发、可转债发行、股票质押融资等资本运作工具助力企业走上发展快车道。

资本运作的介入在企业发展过程中起到杠杆作用，发挥倍增效应。同样的资源能力，一旦采取资本运作等超乎常规的方式，会发挥出其杠杆作用和倍增效应。但是一旦操作不当，其破坏作用亦是如此。

进入资本市场，除了资本运作工具需发挥作用，还有一项必要条件是企业股权结构需要明晰、合理。企业想要长远发展也必须做好股权架构设计，股权架构设计伴随着企业发展的每一个阶段。据统计，中国每天诞生1万多家企业，平均每七分钟诞生一家企业，近一半的企业存活不到四年，其中因为股权设计不合理破产的约占五成。

面对资本运作与股权架构设计的威力，您是否也在好奇与困惑：

资本市场有着怎样的特点？企业如何将资本运作与企业经营结合起来？

IPO上市需要具备哪些条件？做哪些准备、走什么流程？企业上市策略需要注意哪些事项？

在企业发展的不同阶段，如何发挥股权设计的作用？IPO上市对股权架构设计有何要求？

在资本运作与股权架构设计方面，都有哪些重要的工具？如何有效运用？

知名企业上市公司资本运作手法是怎样的？股权架构上是如何设计的？有何可参考学习借鉴的点？

课程收益

【实战导师】资本运作、股权设计专家实操经验萃取，大量真实名企案例深度剖析

【洞悉规律】结合第一手资本市场信息资料，洞悉资本运作与股权架构设计本质规律

【有效方法】学练结合，问答互动，解读上市公司案例，举一反三高效掌握工具运用

学员对象

董事长、总裁、董事会秘书、财务总监

【课程内容】

第一讲 资本运作工具

模块一、我国资本市场介绍

一、IPO上市概念、历史与中国资本市场概况

二、新经济与私募股权融资

三、债券、ABS等固定收益类融资

四、商业模式与资本市场

模块二、主要融资方式与融资成本

一、股权类融资适合的商业模式，天使、VC、PE、IPO等

二、股权类融资的估值方法、投资主要条款

三、债权类融资适合的商业模式，贷款、债券、ABS、信托等

四、债权类融资信用评级与融资成本

模块三、IPO上市条件及流程

一、境内A股上市、香港上市与境外上市路径选择

1. 从中外资本市场现场及趋势分析

2. 上交所、深交所、全国中小企业股份转让系统介绍

3. 境内外上市的利与弊

4. 近期IPO审核趋势、2023年IPO最新重要政策独家视角解读

二、主板、科创板及创业板上市条件差异与路径选择

- 创业板肩负的三大使命、创业板负面清单制、创业板上市财务指标

三、科创板差异化定位、主要上市条件

1. 科创板定位、科创属性要求、科创板财务指标

2. 科创板VS创业板，多维度对比分析

四、IPO上市净利润门槛及非经常性损益辨析

五、IPO上市团队组成、前期准备与申报周期

1. IPO审核流程：审核阶段、准备阶段、发行阶段

2. IPO近期热点

3. IPO上市团队组成搭建

六、企业上市策略

- 上市时机、上市地点、上市辅导机构以及IPO时间的把控

【案例剖析】科创板IPO被否案例解析——泰坦科技

【案例剖析】主板IPO被否案例——利泰制药

【案例剖析】创业板IPO被否案例解析——龙旗科技

【案例剖析】主板IPO被否案例解析——嘉曼服饰

【案例剖析】主板IPO被否案例解析——天达环保

【案例剖析】科创板IPO被否案例解析——博拉网络

模块四、兼并收购与产业整合

一、国内外并购市场近年发展情况，境内外并购市场对比及差异

二、并购重组的四大动因

1. 协同效应

2. 市场竞争力

3. 业务转型

4. 业务转型与价值发现

三、资产并购与股权并购优劣势对比分析，范围、风险、税收等要点

- 解析：股东、收购方、被并购公司、生产线

四、并购重组的产业整合逻辑

1. 商业计划：企业战略、企业优势、财务规划

2. 核心条款：估值分析、融资总额、博弈条款

3. 尽职调查：财务尽调、法律尽调、业务尽调

4. 交易实施：签署协议、股权交割、启动整合

5. 影响并购活跃度四大因素：融资政策、股市估值、新技术迭代、龙头集中程度

五、并购重组后原管理团队的整合、激励方法

六、并购重组过程及技术要点分析、上市公司并购战略解读

【案例解读】青岛金王资本运作案例解读

【案例解读】木林森资本运作案例解读

【案例解读】万科A资本运作案例解读

七、并购实务

1. 交易的背景与目的解析

2. 决策者与执行者

3. 并购流程要素：标的选择、尽职调查、对赌与支付、取得控制权

- 市场空间大，行业地位突出

- 商业模式简单清晰

- 符合常识和基本逻辑，一加一等于三怎么办

- 小心项目型公司和周期性公司

- 对赌协议三种表现形式：现金补偿、股权调整和股权回购

【实务案例】合并案例——宝武集团

【实务案例】分立案例——东北高速

模块五、股权架构设计基础

一、常见股权架构

1. 股权架构选择的考虑因素

2. 境内境外股权架构对比分析

二、公司法中关于股东权利的重要规定

1. 股东（大）会职权、董事会及监事会职权

2. 公司股权的三大生命线

3. 公司法下的股东权利——人身类权利

4. 公司法下的股东权利——财产类权利

模块六、股权架构顶层设计方案

一、创始股东的持股安排

1. 各类型股东持股比例安排，创始人、财务投资人、战略投资人及资源型股东

2. 合伙创业协议对于股权预留、调整和收回的安排

3. 股权激励与股票期权

二、创始人应该如何牢牢把握公司的控制权

1. 有限合伙企业

2. 多层次（金字塔）架构

3. 一致行动人

4. 委托投票权

5. 公司章程控制

6. 优先股

7. AB股

三、股权激励实务与知名案例解析

1. 混合所有制股权激励、伊利股份、万华化学、泰和新材

2. 万科顶层激励与项目公司激励

3. 韩都衣舍、海底捞、西贝的阿米巴生态与裂变模式

4. 小米生态链模式

5. 华为虚拟股激励模式

6. 股权激励实操——激励方式

7. 股权激励实操——激励对象

8. 股权激励实操——定价数量

9. 股权激励实操——考核

模块七、子公司股权架构设计方案

一、子公司股权架构设计方案

1. 项目孵化与内部创业

2. 复制型子公司，万科的跟投机制

3. 拆分型子公司

模块八、私募股权融资

1. 战略投资人与财务投资人特点与区别

2. 私募股权融资流程

3. 私募股权融资涉及的尽职调查与交易文件

二、私募股权融资估值

1. 股权估值概述，绝对估值法和相对估值法

2. 现金流贴现法，股利、自由现金流、股权现金流贴现模型

3. 可比公司法，P/E、P/B、P/S估值法

4. 新经济公司估值方法

三、私募股权融资条款

1. 清算事件下的财产分配

2. 股息支付约定

3. 对赌条款下的业绩调整

4. 股份回购

5. 员工激励计划

6. 反稀释

7. 股份转让限制

8. 跟售权

9. 领售权

10. 投票权

11. 否决权

12. 信息检察权

章老师

拥有10年以上报表分析经验，曾任东兴证券股份有限公司成长企业融资部副总裁，主要从事IPO上市、并购重组、挂牌及定向增发、非标融资等业务。章先生持有保荐代表人、中国注册会计师（CPA）、全球特许金融分析师（CFA）和律师资格。从事投资银行业务之前，任职于上海虹桥正瀚律师事务所，负责诉讼、仲裁等争议解决法律服务，涵盖领域包括：股权投资、银行金融、信托、金融衍生品、房地产等。

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